銀行免許の取得要件と申請の流れ｜銀行法の実務ガイド｜連載第3回

連載「日本の金融免許 実務ガイド（全3回）」第3回：第1回は運用型信託会社の免許、第2回は管理型信託会社の登録を取り上げました。最終回の今回は、金融ライセンスの中でも最も要件が重い部類に入る銀行業の免許を整理します。

日本で預金の受入れと貸付けを併せて行う場合や、為替取引（送金）を業として行う場合は、銀行法にもとづく内閣総理大臣の免許が必要です。免許の対象は、取締役会などの機関を備えた資本金20億円以上の株式会社です。審査では、財産的基礎、収支の見込み、人的構成などが確認されます。外国銀行は、日本支店の免許を受けるか、日本法人を設立して免許を受けるかを選べます。

銀行業とは：銀行免許が必要になる業務

銀行法は「銀行」を、第4条第1項の内閣総理大臣の免許を受けて銀行業を営む者と定義しています（第2条第1項）。「銀行業」とは、次のいずれかを行う営業です（第2条第2項）。

• 預金又は定期積金の受入れと、資金の貸付け又は手形の割引とを併せ行うこと
• 為替取引を行うこと

貸付けをせずに預金や定期積金の受入れだけを業として行う場合も、銀行業を営むものとみなされます（第3条）。一方、貸付けだけを行う場合は銀行業に当たらず、一般に貸金業法の登録が問題になります。為替取引は、離れた場所の間で現金を直接運ばずに資金を移動させることを指すと一般に解されています。送金や決済のサービスを設計するときは、この点が最初の論点になります。

銀行以外の事業者でも、資金決済法の資金移動業の登録または認可を受ければ、銀行免許なしに送金サービスを提供できます。銀行免許は、自ら預金を受け入れ、その資金で貸付けや運用を行うビジネスモデルのための免許だと考えると整理しやすくなります。

隣接するライセンスとの違い

銀行免許より軽い選択肢

預金を集めずに送金や決済を提供したいなら資金移動業、銀行の商品を販売・仲介したいなら銀行代理業、家計簿アプリや会計ソフトのように銀行口座と連携したいなら電子決済等代行業が候補になります。各制度の概要は日本の金融ライセンスの種類と登録の流れで整理しています。なお、銀行が信託業務を営む場合は、銀行免許とは別の法律による認可が必要です。

銀行免許の要件：法定要件の一覧

銀行免許の主な要件は、銀行法、銀行法施行令、銀行法施行規則に定められています。主なものを一覧にすると次のとおりです。

資本金20億円は最低ラインにすぎません。審査では、事業計画に照らして自己資本が十分か、赤字が続く開業初期を乗り切れるかが見られます。2025年2月に免許を受けた銀行の例では、資本金20億円に資本剰余金を加えた40億円で開業準備が進められていました。また、銀行は商号に「銀行」の文字を使う必要があり、銀行でない者はこの文字を使えません。

人的構成の審査では、銀行業務に精通した経営陣、リスク管理、コンプライアンス、内部監査、システムを担う人材の確保が重視されます。金融庁の監督指針は、銀行の取締役や監査役に極めて高い資質を求めています。

主要株主規制と銀行持株会社

銀行の議決権を一定以上保有する株主には、銀行法上の認可が必要です。銀行法は「主要株主基準値」を、総株主の議決権の20%と定めています。財務や営業の方針の決定に重要な影響を与えることが推測される事実がある一定の場合は、15%です。この基準値以上の議決権を取得・保有しようとする者は、あらかじめ内閣総理大臣の認可を受けなければなりません（第52条の9）。認可を受けた者を「銀行主要株主」といいます。この規制は、日本の銀行に出資する外国の親会社や投資家にも及びます。

銀行を子会社とする持株会社になろうとする会社や、そうした持株会社を設立しようとする者も、あらかじめ認可を受ける必要があります（第52条の17）。審査では、申請者とその子会社の収支の見通しや、自己資本の充実の状況などが確認されます（第52条の18）。認可を受けた行為を一定期間内に行わない場合に認可が効力を失う規定もあります（第55条）。

事業会社が銀行を持つ場合の監督上の視点

金融庁の「主要行等向けの総合的な監督指針」は、銀行業への新規参入の取扱いを独立した章（VII）で示しています。事業会社などが親会社となる場合のポイントは次のとおりです。

• 親会社の財務と信用：免許申請者の収支見込みや社会的信用を審査する際、事業親会社等の財務状況や社会的信用も十分に勘案するとされています。
• 独立性の確保：子銀行が事業親会社等から独立して経営判断できる体制が求められます。
• 事業リスクの遮断：親会社グループの事業の失敗が銀行に波及しない仕組みが求められます。
• 過半数を持つ場合の備え：事業会社等が議決権の50%超を持つ場合、収益計画が未達となったときに備えたキャッシュフローなどの準備が確認されます。

外国企業が日本の銀行に出資する場合は、外為法の届出の要否も併せて確認します。外為法の対内直接投資：事前届出と事後報告で手続きを整理しています。

銀行の業務範囲・子会社・兼業の制限

銀行が営める業務は法律で限られています。第10条第1項は、預金又は定期積金等の受入れ、資金の貸付け又は手形の割引、為替取引を固有業務として定めています。同条第2項は、これらに付随する業務を認めています。第12条は、こうした法定の業務と、担保付社債信託法その他の法律により営む業務以外の業務を禁止しています（他業禁止）。

他業禁止の趣旨としては、他の事業のリスクが銀行に及ぶことの防止、利益相反の防止、銀行が本業に専念することなどが挙げられます。そのため、銀行本体で非金融の事業を行う計画は、原則として成り立ちません。

子会社と議決権保有の制限

• 子会社の範囲：銀行が子会社にできる会社は、第16条の2に限定列挙されています。フィンテック企業などへの出資には、認可などの手続きを経て子会社にできる枠組みもあります。
• 5%ルール・15%ルール：銀行とその子会社は、合算して国内の会社の議決権の5%を超えて取得・保有することが原則としてできません。銀行持株会社とその子会社の場合は15%が上限です。例外には承認などの手続きが必要です。
• 限定的な業務での免許：監督指針は、融資や為替を行わないなど業務を絞った免許申請も想定しています。その場合は、申請時に想定していなかった新たな業務を始める前に当局の承認を必要とする条件が付されます。

事業の将来像に合わせて、開業時の業務範囲と、数年後に広げたい業務を最初から整理しておくことが大切です。

免許取得後の健全性規制と継続的な義務

自己資本比率規制

銀行法第14条の2にもとづき、金融庁は自己資本比率の基準を告示（平成18年金融庁告示第19号）で定めています。海外に営業拠点を持つ銀行には国際統一基準が、持たない銀行には国内基準が適用されます。

• 国際統一基準：普通株式等Tier1比率4.5%以上、Tier1比率6%以上、総自己資本比率8%以上です。一般に、これに資本バッファーなどの上乗せがあります。
• 国内基準：普通株式や内部留保を中心とするコア資本による自己資本比率4%以上です。

両者は算出方法が異なるため、数値を単純には比べられません。資産が貸出ではなく国債などに偏る銀行は、信用リスクにかかる所要自己資本が小さくなります。監督指針は、この場合も金利リスクやオペレーショナル・リスクに見合う自己資本と、ALM管理の体制を確認するとしています。

預金保険

日本の銀行は預金保険制度の対象です。利息のつく普通預金や定期預金などの一般預金等は、1金融機関ごとに預金者1人当たり元本1,000万円までと破綻日までの利息が保護されます。無利息で、いつでも払戻しを請求でき、決済サービスを提供できるという要件を満たす決済用預金は全額保護されます。一方、外国銀行の在日支店は預金保険の対象外です。新設の銀行は、保険料の負担に加え、預金者ごとに預金を集計できるデータとシステムの整備も求められます。

主な継続的義務の一覧

ガバナンスとAML/CFTへの期待

金融庁の「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」は、2026年3月31日付で改正版が公表されています。ガイドラインは、自らのリスクを特定・評価し、リスクに見合った低減策を講じるリスクベース・アプローチを求めています。経営陣の関与のもとでの全社的なリスク評価、全顧客のリスク評価、高リスク顧客への厳格な顧客管理（EDD）などが「対応が求められる事項」とされています。新設の銀行は、開業前にこれらの態勢を整えておく必要があります。

店舗を持たない非対面専門の銀行について、監督指針は、店舗が担ってきた機能を規程や体制で代替することを求めています。システムのセキュリティ、外部委託先の管理、障害時の危機管理については、外部機関の評価書類の提出が求められます。

銀行免許の申請手続きの流れ

銀行免許の審査と付与は金融庁が担い、免許の付与は金融庁が公表しています。一般的な流れは次のとおりです。

1. ビジネスモデルと資本計画の策定：誰から預金を集め、どこで収益を上げるかを固めます。施行規則上、申請には事業開始後3事業年度の収支見込みを記載した書面などが必要です。
2. 金融庁への事前相談：事業内容、株主構成、経営陣、システム、リスク管理の方針を説明し、論点を洗い出します。
3. 予備審査：本申請の前に、予備審査を求める手続きがあります。準備がほぼ整っていればその旨の回答が、課題が絞られていれば留意事項を付して予備審査が終わることがあります。
4. 会社の設立と体制整備：設立準備会社として株式会社を設立し、役職員の採用、社内規程、システム、外部委託管理、AML/CFT態勢を整えます。
5. 免許申請と審査：申請書と添付書類を提出します。審査は第4条第2項の基準に照らして行われます。
6. 免許の付与：公益上必要な場合は条件が付されます。業務を限定した免許では、業務拡大の前に承認を求める条件が付されます。
7. 営業開始：免許後もシステムの最終確認や預金保険への対応などを経て開業します。

標準処理期間について、銀行法施行規則第40条は、申請が事務所に到達してから原則1か月以内に処分をするよう努めると定めています。ただし、予備審査の期間は含まれず、法的な期限でもありません。実務では、事前相談と予備審査に多くの時間がかかるのが一般的です。全体の期間は事案によって大きく異なるため、余裕を持った計画が必要です。

最近の免許付与の例

• みんなの銀行（2020年12月公表）、UI銀行（2021年12月公表）：いずれも金融庁が銀行業の免許の付与を公表しています。
• 01Bank設立準備株式会社（2025年2月28日公表）：営業開始時の商号は01銀行株式会社、本店は大阪府吹田市です。資本金20億円（資本剰余金を含め40億円）で、株式会社池田泉州ホールディングスが100%出資しています。
• ナティクシス（2025年5月30日公表）：外国銀行支店としての免許です。法人顧客向けの銀行業務などを行い、営業開始は2025年7月の予定とされていました。

外国銀行の参入ルート：日本支店・日本法人・代理業務

金融庁は、外国銀行の日本参入について、リテール・ホールセールを問わず現地法人形態と支店形態のいずれも認めています。参入形態の違いによる業務範囲の規制はありません。主なルートは次のとおりです。

金融庁の銀行免許一覧（2026年9月24日現在）には、57の外国銀行支店が掲載されています。支店形態は、本店の資本と信用を背景に業務を行えます。ただし、預金保険の対象外であるため、個人から広く預金を集めるには不利になりやすい点に注意が必要です。日本法人形態は、資本と機関を日本に備える負担がある一方、預金保険の対象となり、国内の銀行と同じ枠組みで事業を行えます。

外国銀行代理業務は、日本の銀行が外国銀行の業務を代理・媒介する制度です。外国銀行自身が日本で免許を取らずに、日本の顧客との取引の入口をつくる手段になります。どの行為が代理・媒介に当たるかは、金融庁の「外国銀行代理業務に関するＱ＆Ａ」で考え方が示されています。

金融庁の拠点開設サポートオフィスは、主に海外の資産運用会社などの参入を英語で支援する窓口として案内されています。銀行免許がどこまで対象になるかは、個別に確認が必要です。拠点の形の選び方は日本支店と日本法人（子会社）の違い、営業ができない拠点の範囲は駐在員事務所でできること・できないことも参考にしてください。

審査で問われる点と申請前チェックリスト

よくある落とし穴

• 収益計画が楽観的：開業初期の赤字と、計画が未達だった場合の資本の手当てを説明できないと、審査は進みにくくなります。
• 運用が国債などに偏る：所要自己資本が小さく見えても、金利リスクと収益性について別途説明が求められます。
• 親会社への依存：システム、人材、顧客基盤を親会社に頼るほど、独立性の確保と事業リスクの遮断が問われます。
• 業務範囲の後付け：業務を絞った免許で開業し、後から融資や為替を始める場合は、改めて承認が必要になります。
• 非対面チャネルの体制：セキュリティ、外部委託先の管理、障害時の対応について、外部機関の評価を含めて準備が必要です。
• AML/CFTの後回し：顧客受入れの方針、取引モニタリング、海外送金の管理は、開業前に運用できる状態にしておく必要があります。
• 株主構成の見落とし：20%（一定の場合15%）以上を持つ株主の認可、持株会社の認可の要否を、出資計画の段階で確認します。

申請前チェックリスト

• 預金の受入れ、貸付け、為替取引のどれを行うか、銀行免許以外の選択肢で足りないかを整理した
• 資本金20億円以上と、開業後数年分の赤字を吸収できる資本計画を用意した
• 事業開始後3事業年度の収支見込みと、計画未達時の対応策をまとめた
• 取締役会と監査役会・監査等委員会・指名委員会等のいずれかを含む機関設計と、会計監査人の選任を決めた
• 常務に従事する取締役の候補と、リスク管理・コンプライアンス・内部監査の責任者を確保した
• 主要株主、銀行持株会社の認可の要否と、外為法の届出の要否を確認した
• 適用される自己資本比率規制（国内基準か国際統一基準か）と、その維持計画を整理した
• 勘定系システム、外部委託先、障害時の対応、外部評価の取得方針を決めた
• AML/CFTのリスク評価書、顧客管理、取引モニタリングの手順を整えた
• 預金保険への対応（保険料、預金者データの整備）を計画に入れた
• 外国銀行の場合、支店、日本法人、外国銀行代理業務のどれを選ぶかを比較した

銀行免許のまとめ

銀行免許は、預金の受入れと貸付け、または為替取引を業として行うための免許です。資本金20億円以上の株式会社であることに加え、財産的基礎、収支見込み、人的構成、主要株主、自己資本比率、AML/CFTまで幅広く審査されます。送金だけなら資金移動業、銀行の商品の仲介なら銀行代理業など、より軽い選択肢で足りる場合も少なくありません。外国銀行は、日本支店、日本法人、外国銀行代理業務を比べて参入形態を選びます。

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連載の他の回

• 第1回 運用型信託会社の免許
• 第2回 管理型信託会社の登録