日本銀行牌照：取得條件、申請流程與外國銀行進入路徑

連載“日本金融牌照實務指南（全3篇）”第3篇：第1篇介紹了運用型信託公司的牌照，第2篇介紹了管理型信託公司的登記。作為最後一篇，本文梳理日本金融牌照中要求最為嚴格的一類——銀行業牌照。

在日本同時開展吸收存款與發放貸款，或以營業方式開展匯兌交易（匯款），必須取得《銀行法》（銀行法）規定的內閣總理大臣頒發的牌照。可以取得牌照的，僅限設有董事會等法定機關、註冊資本20億日元以上的株式會社。審查內容包括財務基礎、收支前景和人員構成等。外國銀行可以選擇為日本分行申請牌照，或在日本設立法人並由其取得牌照。

什麼是銀行業：哪些業務需要銀行牌照

《銀行法》將“銀行”定義為取得第4條第1款規定的內閣總理大臣牌照、經營銀行業的主體（第2條第1款）。“銀行業”是指開展下列任一行為的營業（第2條第2款）：

• 同時開展存款或定期儲金的吸收，與資金貸放或票據貼現
• 開展匯兌交易

不發放貸款、只以營業方式吸收存款或定期儲金的，也視為經營銀行業（第3條）。反之，只發放貸款不屬於銀行業，一般涉及的是《貸金業法》下的登記。匯兌交易一般理解為不直接運送現金、在異地之間轉移資金。設計匯款或支付服務時，這一點是首先要釐清的問題。

非銀行機構取得《資金結算法》下資金移動業的登記或認可後，無需銀行牌照即可提供匯款服務。可以這樣理解：銀行牌照是為“自行吸收存款，並用這些資金開展貸款或投資運用”的商業模式準備的牌照。

與相鄰牌照的區別

比銀行牌照更輕的選項

不吸收存款、只想提供匯款或支付服務的，可考慮資金移動業；想銷售或居間銀行產品的，可考慮銀行代理業；像記賬應用或會計軟件那樣與銀行賬戶對接的，可考慮電子結算等代行業。各項制度的概要請參閱日本金融牌照的種類與登記流程。另外，銀行如要經營信託業務，除銀行牌照外還需取得其他法律規定的認可。

銀行牌照的條件：法定要件一覽

銀行牌照的主要條件規定在《銀行法》《銀行法施行令》和《銀行法施行規則》中。主要內容如下表。

20億日元只是最低門檻。審查會結合業務計劃判斷自有資本是否充足、能否撐過持續虧損的開業初期。以2025年2月取得牌照的銀行為例，其以註冊資本20億日元加資本公積、合計40億日元推進開業準備。此外，銀行必須在商號中使用“銀行”字樣，非銀行不得使用。

人員構成審查重視是否配備了精通銀行業務的管理層，以及負責風險管理、合規、內部審計和系統的人才。金融廳的監管指針對銀行董事和監事的素質提出了極高的要求。

主要股東規制與銀行控股公司

持有銀行一定比例以上表決權的股東，須取得《銀行法》上的認可。《銀行法》將“主要股東基準值”定為全體股東表決權的20%；在存在可推定對公司財務及經營方針決定具有重大影響之事實的特定情形下，為15%。擬取得或持有該基準值以上表決權的，必須事先取得內閣總理大臣的認可（第52條之9）。取得認可者稱為“銀行主要股東”。這一規制同樣適用於向日本銀行出資的外國母公司和投資者。

擬成為以銀行為子公司的控股公司的公司，或擬設立此類控股公司的人，也必須事先取得認可（第52條之17）。審查內容包括申請人及其子公司的收支前景、自有資本充足狀況等（第52條之18）。此外還有規定：取得認可後未在一定期限內實施所認可的行為的，認可失效（第55條）。

實業公司持有銀行時的監管視角

金融廳《主要銀行等綜合監管指針》（主要行等向けの総合的な監督指針）以單獨一章（VII）規定了新進入銀行業的處理方式。實業公司等作為母公司時的要點如下：

• 母公司的財務與信譽：審查申請人的收支前景和社會信譽時，也會充分考慮實業母公司等的財務狀況和社會信譽。
• 確保獨立性：要求子銀行能夠獨立於實業母公司等作出經營判斷。
• 隔離業務風險：要求建立機制，防止母公司集團的業務失敗波及銀行。
• 持股過半時的準備：實業公司等持有超過50%表決權的，會確認其為收益計劃未達成時準備的現金流等安排。

外國企業向日本銀行出資時，還需同時確認是否需要辦理外匯法（外為法）申報。具體程序請參閱外匯法對內直接投資：事前申報與事後報告。

銀行的業務範圍、子公司與兼業限制

銀行可經營的業務由法律限定。第10條第1款將吸收存款或定期儲金等、資金貸放或票據貼現、匯兌交易規定為固有業務。同條第2款允許經營與之附隨的業務。第12條禁止經營上述法定業務及依《擔保附公司債信託法》等其他法律經營的業務以外的業務（禁止他業）。

禁止他業的宗旨包括：防止其他業務的風險波及銀行、防止利益衝突、使銀行專注主業等。因此，在銀行本體內經營非金融業務的計劃，原則上行不通。

子公司與表決權持有的限制

• 子公司範圍：銀行可設為子公司的公司，由第16條之2限定列舉。對金融科技企業等的出資，也有經認可等程序後設為子公司的框架。
• 5%規則與15%規則：原則上，銀行及其子公司合計不得取得或持有超過境內公司表決權5%的股份；銀行控股公司及其子公司的上限為15%。例外情形須經批准等程序。
• 限定業務的牌照：監管指針也設想了不開展貸款或匯兌等、業務範圍有限的牌照申請。此時會附加條件：開展申請時未設想的新業務前，須事先取得監管機構的批准。

應結合業務的長遠規劃，從一開始就理清開業時的業務範圍以及幾年後希望拓展的業務。

取得牌照後的審慎規制與持續義務

資本充足率規制

根據《銀行法》第14條之2，金融廳以告示（平成18年金融廳告示第19號）規定資本充足率標準。設有海外營業網點的銀行適用國際統一標準，沒有海外網點的銀行適用國內標準。

• 國際統一標準：普通股一級資本比率4.5%以上、一級資本比率6%以上、總資本比率8%以上。一般還需在此基礎上疊加資本緩衝等要求。
• 國內標準：以普通股和留存收益為核心的核心資本計算的資本充足率4%以上。

兩者計算方法不同，數值不能簡單比較。資產偏重國債等而非貸款的銀行，信用風險對應的所需資本會較小。監管指針指出，即便如此，也會確認其資本是否與利率風險、操作風險相匹配，以及是否建立了資產負債管理（ALM）體制。

存款保險

日本的銀行屬於存款保險制度的對象。附息的活期存款、定期存款等一般存款，按每家金融機構、每位存款人合計，保護本金1,000萬日元以內及截至破產日的利息。滿足不附息、可隨時要求支取、可用於結算服務這三項條件的結算用存款全額受保護。但外國銀行在日分行不在存款保險範圍內。新設銀行除繳納保險費外，還須建設能夠按存款人歸集存款的數據和系統。

主要持續義務一覽

對公司治理與AML/CFT的要求

金融廳《關於反洗錢及反恐怖融資對策的指引》已公佈2026年3月31日修訂版。指引要求採取風險為本的方法，即識別、評估自身風險，並採取與風險相稱的緩釋措施。在管理層參與下開展全公司風險評估、對全部客戶進行風險評級、對高風險客戶實施強化盡職調查（EDD）等，被列為“必須應對的事項”。新設銀行須在開業前建立上述體制。

對於不設實體網點、僅提供非面對面服務的銀行，監管指針要求以規程和內部體制替代傳統網點承擔的功能。關於系統安全、外包方管理以及故障時的危機管理，須提交外部機構的評估文件。

銀行牌照的申請流程

銀行牌照由金融廳審查和頒發，頒發後由金融廳公佈。一般流程如下：

1. 制定商業模式與資本計劃：明確從誰那裡吸收存款、靠什麼獲得收益。根據施行規則，申請須附上記載開業後3個營業年度收支預測的文件等。
2. 向金融廳進行事前諮詢：說明業務內容、股東結構、管理層、系統和風險管理方針，梳理問題點。
3. 預備審查：正式申請前，可申請預備審查。準備基本就緒的，會得到相應答覆；課題已明確收窄的，也可能附注意事項後結束預備審查。
4. 設立公司與完善體制：以設立準備公司的形式設立株式會社，招聘董事和員工，完善內部規程、系統、外包管理和AML/CFT體制。
5. 提交申請與審查：提交申請書及附件。審查依照第4條第2款的標準進行。
6. 頒發牌照：公益需要時會附加條件。限定業務的牌照會附加“擴大業務前須取得批准”的條件。
7. 開業：取得牌照後，經過系統最終確認和存款保險相關準備後開業。

關於標準處理期限，《銀行法施行規則》第40條規定，原則上應努力在申請送達事務所之日起1個月內作出處理。但該期限不包括預備審查期間，也不是法定期限。實務中，事前諮詢和預備審查通常耗時較長。整體所需時間因案而異，差別很大，需要留有充分餘量進行規劃。

近期的牌照頒發案例

• みんなの銀行（2020年12月公佈）、UI銀行（2021年12月公佈）：金融廳均公佈了銀行業牌照的頒發。
• 01Bank設立準備株式會社（2025年2月28日公佈）：開業時的商號為01銀行株式會社，總部位於大阪府吹田市。註冊資本20億日元（含資本公積共40億日元），由株式會社池田泉州ホールディングス100%出資。
• ナティクシス（Natixis）（2025年5月30日公佈）：外國銀行分行牌照。該分行開展面向法人客戶的銀行業務等，原定於2025年7月開業。

外國銀行進入日本的路徑：日本分行、日本法人與代理業務

金融廳允許外國銀行以當地法人或分行任一形式進入日本，零售和批發業務均可。不存在因進入形式不同而產生的業務範圍限制。主要路徑如下：

金融廳的銀行牌照一覽（截至2026年9月24日）收錄了57家外國銀行分行。分行形式可以依託總行的資本和信譽開展業務。但由於不在存款保險範圍內，在面向個人廣泛吸收存款方面容易處於劣勢。日本法人形式雖然需要在日本配備資本和機關，但屬於存款保險對象，可以在與國內銀行相同的框架下開展業務。

外國銀行代理業務是由日本銀行代理或居間外國銀行業務的制度，為外國銀行提供了一條不在日本取得牌照、也能接觸日本客戶的途徑。哪些行為屬於代理或居間，金融廳的《外國銀行代理業務問答》（外國銀行代理業務に関するＱ＆Ａ）作了說明。

金融廳的“據點開設支持辦公室”（拠點開設サポートオフィス）主要定位為以英語支持海外資產管理公司等進入日本的窗口。其能在多大程度上覆蓋銀行牌照，需要個別確認。關於據點形式的選擇，可參閱日本分公司與日本子公司的區別；關於不能開展營業的據點範圍，可參閱駐在員事務所能做什麼、不能做什麼。

審查關注點與申請前核對清單

常見誤區

• 收益計劃過於樂觀：如果無法說明開業初期的虧損以及計劃未達成時如何補充資本，審查往往難以推進。
• 資產偏重國債等：即使所需資本看起來較小，也需要另行說明利率風險和盈利能力。
• 依賴母公司：系統、人才、客戶基礎越依賴母公司，越會被追問獨立性和業務風險的隔離。
• 事後擴大業務範圍：以限定業務牌照開業、之後再開展貸款或匯兌的，須重新取得批准。
• 非面對面渠道的體制：安全、外包方管理、故障應對等，須連同外部機構評估一併準備。
• 推遲AML/CFT建設：客戶接納方針、交易監控、海外匯款管理，須在開業前達到可運行狀態。
• 忽視股東結構：應在出資規劃階段確認持股20%（特定情形下15%）以上的股東以及控股公司是否需要認可。

申請前核對清單

• 已理清將開展吸收存款、貸款、匯兌交易中的哪些業務，以及銀行牌照以外的選項是否足夠
• 已準備20億日元以上註冊資本，以及可吸收開業後數年虧損的資本計劃
• 已整理開業後3個營業年度的收支預測及計劃未達成時的應對方案
• 已確定包括董事會及監事會、審計等委員會、提名委員會等三者之一在內的機關設置，以及會計監查人的選任
• 已確保從事日常經營的董事人選，以及風險管理、合規、內部審計的負責人
• 已確認是否需要主要股東認可、銀行控股公司認可以及外匯法申報
• 已明確適用的資本充足率標準（國內標準或國際統一標準）及其維持計劃
• 已確定核心系統、外包方、故障應對以及取得外部評估的方針
• 已完善AML/CFT風險評估書、客戶管理和交易監控流程
• 已將存款保險應對（保險費、存款人數據整備）納入計劃
• 外國銀行已比較分行、日本法人和外國銀行代理業務三種方式

日本銀行牌照總結

銀行牌照是以營業方式同時開展吸收存款與貸款，或開展匯兌交易所需的牌照。除須為註冊資本20億日元以上的株式會社外，還會對財務基礎、收支前景、人員構成、主要股東、資本充足率乃至AML/CFT進行全面審查。只做匯款可選擇資金移動業，居間銀行產品可選擇銀行代理業，很多情況下更輕的選項就已足夠。外國銀行應比較日本分行、日本法人和外國銀行代理業務後選擇進入形式。

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本連載其他篇目

• 第1篇 運用型信託公司的牌照
• 第2篇 管理型信託公司的登記