日本银行牌照：取得条件、申请流程与外国银行进入路径

连载“日本金融牌照实务指南（全3篇）”第3篇：第1篇介绍了运用型信托公司的牌照，第2篇介绍了管理型信托公司的登记。作为最后一篇，本文梳理日本金融牌照中要求最为严格的一类——银行业牌照。

在日本同时开展吸收存款与发放贷款，或以营业方式开展汇兑交易（汇款），必须取得《银行法》（銀行法）规定的内阁总理大臣颁发的牌照。可以取得牌照的，仅限设有董事会等法定机关、注册资本20亿日元以上的株式会社。审查内容包括财务基础、收支前景和人员构成等。外国银行可以选择为日本分行申请牌照，或在日本设立法人并由其取得牌照。

什么是银行业：哪些业务需要银行牌照

《银行法》将“银行”定义为取得第4条第1款规定的内阁总理大臣牌照、经营银行业的主体（第2条第1款）。“银行业”是指开展下列任一行为的营业（第2条第2款）：

• 同时开展存款或定期储金的吸收，与资金贷放或票据贴现
• 开展汇兑交易

不发放贷款、只以营业方式吸收存款或定期储金的，也视为经营银行业（第3条）。反之，只发放贷款不属于银行业，一般涉及的是《贷金业法》下的登记。汇兑交易一般理解为不直接运送现金、在异地之间转移资金。设计汇款或支付服务时，这一点是首先要厘清的问题。

非银行机构取得《资金结算法》下资金移动业的登记或认可后，无需银行牌照即可提供汇款服务。可以这样理解：银行牌照是为“自行吸收存款，并用这些资金开展贷款或投资运用”的商业模式准备的牌照。

与相邻牌照的区别

比银行牌照更轻的选项

不吸收存款、只想提供汇款或支付服务的，可考虑资金移动业；想销售或居间银行产品的，可考虑银行代理业；像记账应用或会计软件那样与银行账户对接的，可考虑电子结算等代行业。各项制度的概要请参阅日本金融牌照的种类与登记流程。另外，银行如要经营信托业务，除银行牌照外还需取得其他法律规定的认可。

银行牌照的条件：法定要件一览

银行牌照的主要条件规定在《银行法》《银行法施行令》和《银行法施行规则》中。主要内容如下表。

20亿日元只是最低门槛。审查会结合业务计划判断自有资本是否充足、能否撑过持续亏损的开业初期。以2025年2月取得牌照的银行为例，其以注册资本20亿日元加资本公积、合计40亿日元推进开业准备。此外，银行必须在商号中使用“银行”字样，非银行不得使用。

人员构成审查重视是否配备了精通银行业务的管理层，以及负责风险管理、合规、内部审计和系统的人才。金融厅的监管指针对银行董事和监事的素质提出了极高的要求。

主要股东规制与银行控股公司

持有银行一定比例以上表决权的股东，须取得《银行法》上的认可。《银行法》将“主要股东基准值”定为全体股东表决权的20%；在存在可推定对公司财务及经营方针决定具有重大影响之事实的特定情形下，为15%。拟取得或持有该基准值以上表决权的，必须事先取得内阁总理大臣的认可（第52条之9）。取得认可者称为“银行主要股东”。这一规制同样适用于向日本银行出资的外国母公司和投资者。

拟成为以银行为子公司的控股公司的公司，或拟设立此类控股公司的人，也必须事先取得认可（第52条之17）。审查内容包括申请人及其子公司的收支前景、自有资本充足状况等（第52条之18）。此外还有规定：取得认可后未在一定期限内实施所认可的行为的，认可失效（第55条）。

实业公司持有银行时的监管视角

金融厅《主要银行等综合监管指针》（主要行等向けの総合的な監督指針）以单独一章（VII）规定了新进入银行业的处理方式。实业公司等作为母公司时的要点如下：

• 母公司的财务与信誉：审查申请人的收支前景和社会信誉时，也会充分考虑实业母公司等的财务状况和社会信誉。
• 确保独立性：要求子银行能够独立于实业母公司等作出经营判断。
• 隔离业务风险：要求建立机制，防止母公司集团的业务失败波及银行。
• 持股过半时的准备：实业公司等持有超过50%表决权的，会确认其为收益计划未达成时准备的现金流等安排。

外国企业向日本银行出资时，还需同时确认是否需要办理外汇法（外為法）申报。具体程序请参阅外汇法对内直接投资：事前申报与事后报告。

银行的业务范围、子公司与兼业限制

银行可经营的业务由法律限定。第10条第1款将吸收存款或定期储金等、资金贷放或票据贴现、汇兑交易规定为固有业务。同条第2款允许经营与之附随的业务。第12条禁止经营上述法定业务及依《担保附公司债信托法》等其他法律经营的业务以外的业务（禁止他业）。

禁止他业的宗旨包括：防止其他业务的风险波及银行、防止利益冲突、使银行专注主业等。因此，在银行本体内经营非金融业务的计划，原则上行不通。

子公司与表决权持有的限制

• 子公司范围：银行可设为子公司的公司，由第16条之2限定列举。对金融科技企业等的出资，也有经认可等程序后设为子公司的框架。
• 5%规则与15%规则：原则上，银行及其子公司合计不得取得或持有超过境内公司表决权5%的股份；银行控股公司及其子公司的上限为15%。例外情形须经批准等程序。
• 限定业务的牌照：监管指针也设想了不开展贷款或汇兑等、业务范围有限的牌照申请。此时会附加条件：开展申请时未设想的新业务前，须事先取得监管机构的批准。

应结合业务的长远规划，从一开始就理清开业时的业务范围以及几年后希望拓展的业务。

取得牌照后的审慎规制与持续义务

资本充足率规制

根据《银行法》第14条之2，金融厅以告示（平成18年金融厅告示第19号）规定资本充足率标准。设有海外营业网点的银行适用国际统一标准，没有海外网点的银行适用国内标准。

• 国际统一标准：普通股一级资本比率4.5%以上、一级资本比率6%以上、总资本比率8%以上。一般还需在此基础上叠加资本缓冲等要求。
• 国内标准：以普通股和留存收益为核心的核心资本计算的资本充足率4%以上。

两者计算方法不同，数值不能简单比较。资产偏重国债等而非贷款的银行，信用风险对应的所需资本会较小。监管指针指出，即便如此，也会确认其资本是否与利率风险、操作风险相匹配，以及是否建立了资产负债管理（ALM）体制。

存款保险

日本的银行属于存款保险制度的对象。附息的活期存款、定期存款等一般存款，按每家金融机构、每位存款人合计，保护本金1,000万日元以内及截至破产日的利息。满足不附息、可随时要求支取、可用于结算服务这三项条件的结算用存款全额受保护。但外国银行在日分行不在存款保险范围内。新设银行除缴纳保险费外，还须建设能够按存款人归集存款的数据和系统。

主要持续义务一览

对公司治理与AML/CFT的要求

金融厅《关于反洗钱及反恐怖融资对策的指引》已公布2026年3月31日修订版。指引要求采取风险为本的方法，即识别、评估自身风险，并采取与风险相称的缓释措施。在管理层参与下开展全公司风险评估、对全部客户进行风险评级、对高风险客户实施强化尽职调查（EDD）等，被列为“必须应对的事项”。新设银行须在开业前建立上述体制。

对于不设实体网点、仅提供非面对面服务的银行，监管指针要求以规程和内部体制替代传统网点承担的功能。关于系统安全、外包方管理以及故障时的危机管理，须提交外部机构的评估文件。

银行牌照的申请流程

银行牌照由金融厅审查和颁发，颁发后由金融厅公布。一般流程如下：

1. 制定商业模式与资本计划：明确从谁那里吸收存款、靠什么获得收益。根据施行规则，申请须附上记载开业后3个营业年度收支预测的文件等。
2. 向金融厅进行事前咨询：说明业务内容、股东结构、管理层、系统和风险管理方针，梳理问题点。
3. 预备审查：正式申请前，可申请预备审查。准备基本就绪的，会得到相应答复；课题已明确收窄的，也可能附注意事项后结束预备审查。
4. 设立公司与完善体制：以设立准备公司的形式设立株式会社，招聘董事和员工，完善内部规程、系统、外包管理和AML/CFT体制。
5. 提交申请与审查：提交申请书及附件。审查依照第4条第2款的标准进行。
6. 颁发牌照：公益需要时会附加条件。限定业务的牌照会附加“扩大业务前须取得批准”的条件。
7. 开业：取得牌照后，经过系统最终确认和存款保险相关准备后开业。

关于标准处理期限，《银行法施行规则》第40条规定，原则上应努力在申请送达事务所之日起1个月内作出处理。但该期限不包括预备审查期间，也不是法定期限。实务中，事前咨询和预备审查通常耗时较长。整体所需时间因案而异，差别很大，需要留有充分余量进行规划。

近期的牌照颁发案例

• みんなの銀行（2020年12月公布）、UI銀行（2021年12月公布）：金融厅均公布了银行业牌照的颁发。
• 01Bank設立準備株式会社（2025年2月28日公布）：开业时的商号为01銀行株式会社，总部位于大阪府吹田市。注册资本20亿日元（含资本公积共40亿日元），由株式会社池田泉州ホールディングス100%出资。
• ナティクシス（Natixis）（2025年5月30日公布）：外国银行分行牌照。该分行开展面向法人客户的银行业务等，原定于2025年7月开业。

外国银行进入日本的路径：日本分行、日本法人与代理业务

金融厅允许外国银行以当地法人或分行任一形式进入日本，零售和批发业务均可。不存在因进入形式不同而产生的业务范围限制。主要路径如下：

金融厅的银行牌照一览（截至2026年9月24日）收录了57家外国银行分行。分行形式可以依托总行的资本和信誉开展业务。但由于不在存款保险范围内，在面向个人广泛吸收存款方面容易处于劣势。日本法人形式虽然需要在日本配备资本和机关，但属于存款保险对象，可以在与国内银行相同的框架下开展业务。

外国银行代理业务是由日本银行代理或居间外国银行业务的制度，为外国银行提供了一条不在日本取得牌照、也能接触日本客户的途径。哪些行为属于代理或居间，金融厅的《外国银行代理业务问答》（外国銀行代理業務に関するＱ＆Ａ）作了说明。

金融厅的“据点开设支持办公室”（拠点開設サポートオフィス）主要定位为以英语支持海外资产管理公司等进入日本的窗口。其能在多大程度上覆盖银行牌照，需要个别确认。关于据点形式的选择，可参阅日本分公司与日本子公司的区别；关于不能开展营业的据点范围，可参阅驻在员事务所能做什么、不能做什么。

审查关注点与申请前核对清单

常见误区

• 收益计划过于乐观：如果无法说明开业初期的亏损以及计划未达成时如何补充资本，审查往往难以推进。
• 资产偏重国债等：即使所需资本看起来较小，也需要另行说明利率风险和盈利能力。
• 依赖母公司：系统、人才、客户基础越依赖母公司，越会被追问独立性和业务风险的隔离。
• 事后扩大业务范围：以限定业务牌照开业、之后再开展贷款或汇兑的，须重新取得批准。
• 非面对面渠道的体制：安全、外包方管理、故障应对等，须连同外部机构评估一并准备。
• 推迟AML/CFT建设：客户接纳方针、交易监控、海外汇款管理，须在开业前达到可运行状态。
• 忽视股东结构：应在出资规划阶段确认持股20%（特定情形下15%）以上的股东以及控股公司是否需要认可。

申请前核对清单

• 已理清将开展吸收存款、贷款、汇兑交易中的哪些业务，以及银行牌照以外的选项是否足够
• 已准备20亿日元以上注册资本，以及可吸收开业后数年亏损的资本计划
• 已整理开业后3个营业年度的收支预测及计划未达成时的应对方案
• 已确定包括董事会及监事会、审计等委员会、提名委员会等三者之一在内的机关设置，以及会计监查人的选任
• 已确保从事日常经营的董事人选，以及风险管理、合规、内部审计的负责人
• 已确认是否需要主要股东认可、银行控股公司认可以及外汇法申报
• 已明确适用的资本充足率标准（国内标准或国际统一标准）及其维持计划
• 已确定核心系统、外包方、故障应对以及取得外部评估的方针
• 已完善AML/CFT风险评估书、客户管理和交易监控流程
• 已将存款保险应对（保险费、存款人数据整备）纳入计划
• 外国银行已比较分行、日本法人和外国银行代理业务三种方式

日本银行牌照总结

银行牌照是以营业方式同时开展吸收存款与贷款，或开展汇兑交易所需的牌照。除须为注册资本20亿日元以上的株式会社外，还会对财务基础、收支前景、人员构成、主要股东、资本充足率乃至AML/CFT进行全面审查。只做汇款可选择资金移动业，居间银行产品可选择银行代理业，很多情况下更轻的选项就已足够。外国银行应比较日本分行、日本法人和外国银行代理业务后选择进入形式。

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本连载其他篇目

• 第1篇 运用型信托公司的牌照
• 第2篇 管理型信托公司的登记