運用型信託会社の免許｜要件・申請の流れ・外国企業の参入ルート｜連載第1回

連載「日本の金融免許 実務ガイド（全3回）」第1回：本連載では、外国企業からの相談が多い3つの金融免許を順に取り上げます。第1回は運用型信託会社の免許、第2回は管理型信託会社の登録、第3回は銀行業の免許です。金融ライセンス全体の地図は日本の金融ライセンスの種類と登録の流れをご覧ください。

日本で信託の引受けを営業として行うには、原則として信託業法第3条の免許が必要です。受託者が裁量をもって信託財産を管理・処分する信託を扱う会社は、実務上「運用型信託会社」と呼ばれます。免許を受けられるのは取締役会などを置く株式会社で、資本金と純資産額はそれぞれ1億円以上が必要です。申請窓口は原則として本店所在地を管轄する財務局です。本記事は2026年10月30日時点で確認できた法令と金融庁の公表資料にもとづいています。

信託業とは：免許が必要になる場面

信託業法は、「信託業」を信託の引受けを行う営業と定義しています（第2条第1項）。そのうえで、信託業は内閣総理大臣の免許を受けた者でなければ営むことができないと定めています（第3条）。免許の権限は金融庁長官に委任され、その一部は財務局長に再委任されています。

ポイントは「営業」として「信託の引受け」を行うかどうかです。他の取引に付随して行われる金銭の預託などのうち、委託者と受益者の保護に支障がないものとして政令で定めるものは、信託業から除かれています。一方で、契約書に「信託」という言葉がなくても、他人の財産を預かって名義を移し、その人のために管理・処分する仕組みは、信託の引受けに当たる可能性があります。

• 免許が必要になりやすい例：顧客から金銭や有価証券、不動産などを受託し、受託者の判断で運用・処分する事業。投資家のための資産管理を自社の名義で引き受ける事業。
• 免許の対象外になりやすい例：営業ではない一回限りの受託（いわゆる家族信託の受託者など）。ただし、反復継続性や報酬の有無によって判断が変わるため、個別に確認します。
• 別の規制がかかる例：信託受益権の販売・勧誘には、金融商品取引法の規制がかかる場合があります。信託業の免許とは別に整理が必要です。

海外の拠点から日本の顧客に向けて信託の引受けを勧誘する場合も、日本の免許が問題になり得ます。日本語のウェブサイトや説明資料を用意する前に、どの行為が日本国内で行われるかを整理し、個別に確認します。

運用型・管理型・信託兼営金融機関などの違い

信託の担い手には複数の類型があります。法律上の「信託会社」は、第3条の免許を受けた会社と、第7条の登録を受けた管理型信託会社の両方を含みます。「運用型信託会社」は、免許を受けた信託会社を管理型と区別するために金融庁などが使う呼び方です。

管理型信託業とは、委託者などの指図のみにより信託財産の管理・処分が行われる信託や、保存行為または財産の性質を変えない範囲の利用・改良行為のみが行われる信託だけを引き受ける営業です（第2条第3項）。受託者自身の判断で運用する余地がある信託を一つでも引き受けるなら、運用型の免許が必要になります。管理型の要件と実務は第2回 管理型信託会社の登録で詳しく扱います。

銀行などは、兼営法（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律）にもとづく認可を受けて信託業務を営みます。これが信託銀行などの信託兼営金融機関です。銀行業そのものの免許は第3回 銀行業の免許で解説します。なお、事業性融資推進法にもとづく企業価値担保権信託会社は別の免許制度で、金融庁の監督指針にも独立した章が設けられています。

運用型信託会社の免許要件

免許の審査は、審査基準（第5条第1項）と拒否事由（第5条第2項）の2段構えです。拒否事由に一つでも当たれば免許は受けられません。そのうえで、審査基準を満たすかが実質的に審査されます。

財産的基礎：資本金と純資産を開業後も維持する

資本金と純資産額は、申請時に1億円を超えていれば足りるわけではありません。金融庁の監督指針では、貸借対照表と純資産額の算出根拠を確認し、開業後の収支の見込みから財産的基礎が維持されるかを審査するとされています。立ち上げ期の赤字で純資産が1億円を割り込む計画は、そのままでは通りにくいと考えるべきです。増資の手当てや親会社の支援方針も含めて、数年分の収支計画を作ります。

人的構成：3年以上の信託業務経験者の配置

監督指針は、人的構成の審査で確認する事項を具体的に示しています。たとえば、営業の本部機能を持つ部門に信託業務の知識を持つ者を複数置き、そのうち少なくとも1名は信託業務の経験が3年以上であることが求められます。信託財産の管理・処分を担う部門にも、その業務の経験を持つ人材の配置が求められます。

法令等遵守部門には、信託業務と信託関係法令（信託法、信託業法など）の知識を持つ人材を置きます。内部監査部門や財務管理部門にも、信託業務の知識を持つ人材が必要です。常務に従事する取締役は、信託業務の知識・経験に加えて、法令遵守やリスク管理の知識・経験も勘案されます。知識や経験は、履歴書や研修の受講歴などで説明します。

業務方法書：引き受ける信託ごとに設計する

業務方法書は免許申請の中心となる書類です。引受けを行う信託財産の種類、信託財産の管理・処分の方法、分別管理の方法、信託業務の実施体制などを記載します。監督指針では、業務の規模や特性に応じて、各部門に求められる役員・従業員の能力の基準が明らかになっているかも確認するとされています。金銭、有価証券、不動産、知的財産権など、引き受ける財産ごとに管理の方法と担当者を具体的に書くことが大切です。

主要株主と兼業の制限

主要株主とは、原則として総株主の議決権の20%以上を持つ者です。内閣府令で定める事実がある場合は15%以上となります。個人・法人それぞれに欠格事由があり（第5条第2項第9号・第10号）、申請時には該当しないことの誓約書などを出します。免許取得後に新たに主要株主となった者は、対象議決権保有届出書を遅滞なく提出しなければなりません（第17条）。

信託会社は原則として専業です（第21条第5項）。営めるのは、信託業のほか、信託契約代理業、信託受益権の売買等業務、財産の管理業務など法定の業務と、承認を受けた業務に限られます。承認の対象は、信託業務を適正かつ確実に営むことに支障を及ぼすおそれがなく、信託業務に関連する業務です（第21条第2項）。グループで他の事業を行っている場合は、どの事業を信託会社に置くかを早めに決めます。

免許取得後の行為規制と継続的な義務

免許取得はゴールではありません。信託会社には、受託者としての義務と、業法上の行為規制・報告義務が継続的にかかります。

受託者の基本的な義務は信託法に定められています。善管注意義務は信託法第29条、忠実義務は第30条、分別管理義務は第34条です。信託法の義務の一部は信託行為（信託契約など）で軽くできますが、信託業法は信託会社に対して、これとは別に業法上の義務と体制整備を求めています。契約書の条項で義務を軽くしても、業法上の義務までは外れない点に注意が必要です。

業務の一部を外部に委託する場合も、委託先の選定と監督は信託会社の責任です。システムの運用やバックオフィスを海外の親会社に任せる計画なら、委託先の管理体制、情報管理、当局の検査への対応方法まで説明できるようにします。商号や役員、業務方法書の内容などを変更するときは、事前・事後の届出や承認が必要になる場合があるため、変更前に手続きを確認します。

金融庁は、免許・登録を受けた信託会社の一覧を公表しています。本店所在地や免許（登録）年月日を確認できるため、提携先や競合の調査、業務範囲の比較に役立ちます。

免許申請の流れと窓口

申請窓口は、原則として本店所在地を管轄する財務局です。監督指針では、申請書は財務局が受理し、財務局を経由して金融庁と連携して処理する流れが示されています。外国信託業者が日本の支店で信託業を営む場合の窓口は金融庁です。

1. スキームの整理：誰から何を受託し、誰の判断で管理・処分するのかを図にします。運用型の免許が必要か、管理型の登録や信託契約代理店、既存の信託会社との提携で足りるかをここで判断します。
2. 事前相談：管轄の財務局（外国信託業者の支店は金融庁）に事業計画、業務方法書案、組織体制、収支計画を説明します。資料の修正と再説明を何度か繰り返すのが一般的です。
3. 会社設立と体制整備：取締役会と監査役などを置く株式会社を設立し、1億円以上の資本金を用意します。経験者の採用、社内規則、システム、分別管理の仕組み、マネー・ローンダリング対策を整えます。
4. 免許申請：申請書に、定款、登記事項証明書、業務方法書、貸借対照表、収支の見込みを記載した書類、役員の履歴書、主要株主に関する誓約書など、施行規則で定める書類を添付して提出します。
5. 審査：第5条の審査基準と拒否事由に照らして審査されます。追加資料の提出や、役員・担当者へのヒアリングが行われることもあります。
6. 免許と営業保証金の供託：免許を受けたら、営業を始める前に営業保証金を本店の最寄りの供託所に供託します。
7. 営業開始と開業後の対応：事業報告書の提出、変更届出、検査への対応などが続きます。

審査期間について、本記事では標準処理期間の具体的な日数を示していません。一般に、標準処理期間には申請前の事前相談の期間は含まれません。体制の準備状況によって全体の期間は大きく変わるため、資本金の払込みや採用の時期は事前相談の進み具合を見ながら決めます。

外国企業・外国金融グループの参入ルート

海外の信託会社や金融グループが日本で信託業を始める方法は、主に次の3つです。どのルートでも、日本で信託の引受けを営業として行う以上、日本の免許が必要です。

子会社か支店かは、資本の拠出方法、意思決定の所在、本国での規制との関係、税務などを総合して決めます。一般的な比較は日本支店と日本法人（子会社）の違いで整理しています。外国投資家による日本法人の株式取得には外為法の届出が必要になる場合もあるため、外為法の対内直接投資：事前届出と事後報告もあわせて確認してください。

いきなり運用型の免許を目指すのではなく、まず既存の信託会社と組んで信託契約代理店として顧客基盤をつくる方法や、指図型の商品に絞って管理型の登録から始める方法もあります。また、金融庁は海外の資産運用会社などの参入を英語で支援する「拠点開設サポートオフィス」を設けています。主な対象は資産運用業などの金融商品取引業で、信託業の免許が英語での手続きの対象になるかは個別に確認が必要です。

海外書類の準備と日本拠点の実体

外国グループの申請では、親会社の登記書類、財務書類、役員や主要株主に関する資料など、海外で作成された書類の提出を求められることが一般的です。訳文の作成や本国での証明書の取得に時間がかかるため、事前相談と並行して準備を始めます。また、日本の拠点が意思決定と業務運営の実体を持っているかも重要です。重要な判断をすべて本国で行い、日本には連絡窓口しかない体制では、人的構成や業務管理体制の説明が難しくなります。

審査で問われやすい点と申請前チェックリスト

運用型信託会社の免許は、書類を整えるだけでは足りません。事前相談では、次のような点が具体的に問われることが一般的です。

• なぜ運用型が必要か：受託者の裁量がどこにあるかを説明できないと、管理型で足りるのではないかと問われます。
• 収益モデルの現実性：受託見込み、報酬水準、費用の根拠が弱いと、財産的基礎の判断に影響します。
• 人材の厚み：経験者が1人に集中し、その人が抜けると業務が止まる体制は弱点になります。
• 利益相反の管理：グループ会社の商品や不動産を信託財産に組み入れる場合は、第29条の制限との関係を説明します。
• 委託先管理：海外の親会社やシステム会社への委託範囲と、日本での管理方法を説明します。
• 主要株主の透明性：海外の親会社の資本関係や最終的な支配者、財務状況の資料を求められることがあります。

申請前チェックリスト

• 引き受ける信託の類型と財産の種類を特定し、運用型の免許が必要な理由を説明できる
• 取締役会と、監査役・監査等委員会・指名委員会等のいずれかを置く株式会社の設計がある
• 資本金1億円以上を用意でき、開業後も純資産額1億円以上を保つ収支計画と資本政策がある
• 営業保証金を供託する資金を手当てしている
• 本部部門に信託業務の知識を持つ複数の人材を置き、うち1名以上が信託業務経験3年以上である
• 法令等遵守、内部監査、財務管理の各部門に適任者がいる
• 業務方法書の案に、財産の種類、管理・処分の方法、分別管理の方法、実施体制を具体的に書いている
• 主要株主と役員について欠格事由の確認を終え、必要な資料をそろえている
• 兼業の範囲を整理し、承認が必要な業務を特定している
• 外部委託先と、利益相反管理、マネー・ローンダリング対策の手順を決めている

運用型信託会社の免許のまとめとTIMOAにできること

運用型信託会社の免許は、信託業法第3条にもとづく免許です。株式会社であること、資本金と純資産額が1億円以上であること、営業保証金の供託、信託業務の経験者を含む人的構成と業務方法書が中心的な要件です。取得後も、忠実義務・善管注意義務、分別管理、利益相反の制限、報告義務が続きます。外国グループは、日本法人の設立か、外国信託会社として日本の支店で免許を受けるかを選びます。

TIMOAは、提携する弁護士・行政書士などの専門家とともに、スキームの整理、日本法人の設立、事前相談の準備、申請書類の作成をサポートします。詳しくは許認可・金融ライセンスのサービスをご覧ください。

連載の他の回

• 第2回 管理型信託会社の登録
• 第3回 銀行業の免許