日本运用型信托公司执照：要件、申请流程与外资进入路径（连载第1回）

连载“日本金融执照实务指南（全3回）”第1回：本连载依次介绍外国企业咨询较多的3种金融执照。第1回为运用型信托公司执照，第2回为管理型信托公司登记，第3回为银行业执照。日本金融牌照的整体情况，请参阅日本金融牌照的种类与登记流程。

在日本以营业方式承接信托，原则上需要取得信托业法（信託業法）第3条规定的执照。由受托人自主裁量管理、处分信托财产的信托公司，实务上称为“运用型信托公司”（運用型信託会社）。能够取得执照的是设有董事会等机关的株式会社，资本金和净资产额均须在1亿日元以上。申请窗口原则上为管辖总部所在地的财务局（財務局）。本文依据截至2026年10月30日可确认的法令及金融厅（金融庁）公开资料撰写。

什么是信托业：哪些情况需要执照

信托业法将“信托业”定义为承接信托的营业（第2条第1款）。在此基础上规定，未取得内阁总理大臣执照者不得经营信托业（第3条）。执照权限委任给金融厅长官，其中一部分再委任给财务局长。

关键在于是否以“营业”方式“承接信托”。附随于其他交易而进行的金钱寄存等，凡经政令认定不妨碍委托人和受益人保护的，不属于信托业。反之，即使合同中没有出现“信托”一词，只要是接受他人财产、转移名义并为其管理或处分的安排，也可能构成承接信托。

• 通常需要执照的情形：接受客户的金钱、有价证券、不动产等资产，由受托人自行判断进行运用或处分的业务；以本公司名义为投资者承接资产管理的业务。
• 通常不需要执照的情形：不以营业方式进行的一次性受托（例如所谓家族信托的受托人）。但判断会因是否反复持续、是否收取报酬而不同，需要个别确认。
• 受其他规定约束的情形：信托受益权的销售和劝诱，可能受金融商品交易法（金融商品取引法）的规制，需要与信托业执照分开梳理。

从境外据点向日本客户劝诱承接信托，也可能涉及日本执照问题。在准备日文网站或说明资料之前，应梳理哪些行为在日本境内发生，并进行个别确认。

运用型、管理型与信托兼营金融机关等的区别

信托的承担者有多种类型。法律上的“信托公司”既包括取得第3条执照的公司，也包括依第7条登记的管理型信托公司（管理型信託会社）。“运用型信托公司”是金融厅等为区分取得执照的信托公司与管理型而使用的称谓。

管理型信托业，是指仅承接以下信托的营业：完全依委托人等的指示管理、处分信托财产的信托，或仅进行保存行为、或在不改变财产性质范围内的利用、改良行为的信托（第2条第3款）。只要承接一项留有受托人自行判断运用空间的信托，就需要取得运用型执照。管理型的要件与实务将在第2回 管理型信托公司登记中详细介绍。

银行等依兼营法（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律）取得认可后经营信托业务，即信托银行等信托兼营金融机关。银行业本身的执照将在第3回 银行业执照中说明。另外，依事业性融资推进法（事業性融資推進法）设立的企业价值担保权信托公司属于另一套执照制度，金融厅监管指针中也设有独立章节。

运用型信托公司的执照要件

执照审查分为审查标准（第5条第1款）和拒绝事由（第5条第2款）两个层次。只要符合任一拒绝事由，就无法取得执照。在此基础上，还会实质审查是否满足审查标准。

财产基础：开业后也须维持资本金和净资产

资本金和净资产额并非在申请时超过1亿日元即可。根据金融厅监管指针，审查时会核查资产负债表和净资产额的计算依据，并根据开业后的收支预测判断财产基础能否维持。如果计划中创业期亏损会使净资产跌破1亿日元，按原样通常难以通过。应制定包括增资安排和母公司支持方针在内的多年度收支计划。

人员构成：配置具有3年以上信托业务经验的人员

监管指针具体列明了人员构成审查的确认事项。例如，具有营业总部职能的部门须配置多名具备信托业务知识的人员，其中至少1人须有3年以上信托业务经验。负责信托财产管理、处分的部门也须配置具有相关业务经验的人员。

法令合规部门须配置具备信托业务和信托相关法令（信托法、信托业法等）知识的人员。内部审计部门和财务管理部门也需要具备信托业务知识的人员。对于从事日常经营的董事，除信托业务知识和经验外，还会考虑其合规和风险管理方面的知识与经验。知识和经验可通过履历书、培训记录等加以说明。

业务方法书：针对拟承接的每类信托进行设计

业务方法书是执照申请的核心文件，须记载拟承接的信托财产种类、信托财产的管理和处分方法、分别管理方法、信托业务的实施体制等。监管指针指出，审查时还会根据业务规模和特点，确认是否明确了各部门对董事和员工能力的要求标准。应针对金钱、有价证券、不动产、知识产权等每类拟承接的财产，具体写明管理方法和负责人员。

主要股东与兼业限制

主要股东原则上是指持有全体股东表决权20%以上的人；存在内阁府令规定的事实时为15%以上。个人和法人主要股东分别设有失格事由（第5条第2款第9项、第10项），申请时须提交不属于这些事由的承诺书等。取得执照后新成为主要股东的人，须及时提交对象表决权持有申报书（第17条）。

信托公司原则上实行专营制（第21条第5款）。可经营的业务限于信托业，以及信托合同代理业、信托受益权买卖等业务、财产管理业务等法定业务和经批准的业务。批准对象为不会妨碍妥善、可靠地开展信托业务且与信托业务相关的业务（第21条第2款）。集团还经营其他业务时，应尽早确定哪些业务放在信托公司。

取得执照后的行为规范与持续义务

取得执照并不是终点。信托公司须持续履行受托人义务，并遵守业法上的行为规范和报告义务。

受托人的基本义务规定在信托法（信託法）中：善良管理人注意义务见信托法第29条，忠实义务见第30条，分别管理义务见第34条。信托法的部分义务可以通过信托行为（信托合同等）减轻，但信托业法另行对信托公司规定了业法上的义务和体制要求。需要注意，即使通过合同条款减轻义务，也无法免除业法上的义务。

将部分业务外包时，外包方的选定和监督仍由信托公司负责。如计划将系统运营或后台业务交由境外母公司承担，应能够说明对外包方的管理体制、信息管理以及应对监管检查的方式。变更商号、董事、业务方法书内容等时，可能需要事前或事后申报或批准，应在变更前确认手续。

金融厅公布了取得执照或登记的信托公司一览，可查阅总部所在地和执照（登记）日期，有助于调研合作方与竞争对手、比较业务范围。

执照申请流程与受理窗口

申请窗口原则上为管辖总部所在地的财务局。监管指针显示的流程是：申请书由财务局受理，经由财务局并与金融厅协作处理。外国信托业者通过日本分支机构经营信托业时，窗口为金融厅。

1. 梳理业务架构：画出由谁委托何种财产、依谁的判断进行管理和处分。在此阶段判断是需要运用型执照，还是管理型登记、信托合同代理店或与现有信托公司合作即可满足需要。
2. 事前咨询：向管辖财务局（外国信托业者的分支机构为金融厅）说明事业计划、业务方法书草案、组织体制和收支计划。资料修改和再次说明通常会反复数次。
3. 设立公司与完善体制：设立设有董事会和监事等机关的株式会社，准备1亿日元以上的资本金。招聘有经验的人员，建立内部规章、系统、分别管理机制和反洗钱措施。
4. 提交执照申请：在申请书后附上施行规则规定的文件，如章程、登记事项证明书、业务方法书、资产负债表、记载收支预测的文件、董事等的履历书、有关主要股东的承诺书等。
5. 审查：依照第5条的审查标准和拒绝事由进行审查，可能要求补充资料，或对董事和负责人进行询问。
6. 取得执照与缴存营业保证金：取得执照后，须在开始营业前将营业保证金缴存于总部最近的提存所。
7. 开始营业及开业后的应对：此后须持续提交事业报告书、办理变更申报、配合检查等。

关于审查期间，本文未列出标准处理期间的具体天数。一般而言，标准处理期间不包括申请前的事前咨询期间。整体所需时间因体制准备情况差异很大，资本金缴付和人员招聘的时间应根据事前咨询的进展来确定。

外国企业与外国金融集团的进入路径

境外信托公司或金融集团在日本开展信托业，主要有以下3种方式。无论选择哪种路径，只要在日本以营业方式承接信托，就需要取得日本的执照。

选择子公司还是分支机构，应综合考虑出资方式、决策所在地、与母国监管的关系以及税务等因素。一般性比较可参阅日本分公司与日本子公司的区别。外国投资者取得日本公司股份时，可能需要依外汇法（外為法）进行申报，请同时参阅外汇法对内直接投资：事前申报与事后报告。

也可以不直接申请运用型执照，而是先与现有信托公司合作，以信托合同代理店身份积累客户基础；或将产品限定为指示型，从管理型登记起步。此外，金融厅设有以英语支持境外资产管理公司等进入日本的“据点开设支持办公室”（拠点開設サポートオフィス）。其主要对象为资产管理业等金融商品交易业，信托业执照是否适用英语办理，需要个别确认。

境外文件的准备与日本据点的实体

外国集团申请时，通常须提交在境外制作的文件，例如母公司的登记文件、财务文件以及有关董事和主要股东的资料。制作译文和在母国取得证明文件需要时间，应与事前咨询同步开始准备。日本据点是否具备决策和业务运营的实体也很重要。如果所有重要决策都在母国作出，日本只有联络窗口，就难以说明人员构成和业务管理体制。

审查中常被问及的要点与申请前检查清单

运用型信托公司执照仅靠备齐文件是不够的。事前咨询中，以下问题通常会被具体追问。

• 为何需要运用型：如无法说明受托人的裁量体现在哪里，会被问及管理型是否已足够。
• 收益模式的现实性：受托规模预测、报酬水平和费用依据不足，会影响对财产基础的判断。
• 人员的厚度：经验集中于1人、此人离职即导致业务停摆的体制会成为弱点。
• 利益冲突管理：将集团公司的产品或不动产纳入信托财产时，须说明与第29条限制的关系。
• 外包管理：说明外包给境外母公司或系统公司的范围，以及在日本的管理方法。
• 主要股东的透明度：可能被要求提供境外母公司的股权关系、最终控制人和财务状况等资料。

申请前检查清单

• 已确定拟承接的信托类型和财产种类，能够说明需要运用型执照的理由
• 已设计设有董事会，以及监事、监查等委员会或提名委员会等之一的株式会社
• 能够准备1亿日元以上的资本金，并有开业后维持净资产额1亿日元以上的收支计划和资本政策
• 已筹措缴存营业保证金的资金
• 总部部门将配置多名具备信托业务知识的人员，其中至少1人有3年以上信托业务经验
• 法令合规、内部审计、财务管理各部门均有合适人选
• 业务方法书草案已具体写明财产种类、管理和处分方法、分别管理方法及实施体制
• 已完成对主要股东和董事等失格事由的确认，并备齐所需资料
• 已梳理兼业范围，并确定需要批准的业务
• 已确定外包方，以及利益冲突管理和反洗钱的流程

运用型信托公司执照总结及TIMOA可提供的支持

运用型信托公司执照是依信托业法第3条取得的执照。核心要件包括：株式会社形态、资本金和净资产额在1亿日元以上、缴存营业保证金，以及包含信托业务经验者在内的人员构成和业务方法书。取得执照后，还须持续履行忠实义务和善管注意义务、分别管理、利益冲突限制及报告义务。外国集团可在设立日本法人与以外国信托公司身份就日本分支机构取得执照之间进行选择。

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连载其他各回

• 第2回 管理型信托公司登记
• 第3回 银行业执照