日本運用型信託公司執照：要件、申請流程與外資進入路徑（連載第1回）

連載“日本金融執照實務指南（全3回）”第1回：本連載依次介紹外國企業諮詢較多的3種金融執照。第1回為運用型信託公司執照，第2回為管理型信託公司登記，第3回為銀行業執照。日本金融牌照的整體情況，請參閱日本金融牌照的種類與登記流程。

在日本以營業方式承接信託，原則上需要取得信託業法（信託業法）第3條規定的執照。由受託人自主裁量管理、處分信託財產的信託公司，實務上稱為“運用型信託公司”（運用型信託會社）。能夠取得執照的是設有董事會等機關的株式會社，資本金和淨資產額均須在1億日元以上。申請窗口原則上為管轄總部所在地的財務局（財務局）。本文依據截至2026年10月30日可確認的法令及金融廳（金融庁）公開資料撰寫。

什麼是信託業：哪些情況需要執照

信託業法將“信託業”定義為承接信託的營業（第2條第1款）。在此基礎上規定，未取得內閣總理大臣執照者不得經營信託業（第3條）。執照權限委任給金融廳長官，其中一部分再委任給財務局長。

關鍵在於是否以“營業”方式“承接信託”。附隨於其他交易而進行的金錢寄存等，凡經政令認定不妨礙委託人和受益人保護的，不屬於信託業。反之，即使合同中沒有出現“信託”一詞，只要是接受他人財產、轉移名義併為其管理或處分的安排，也可能構成承接信託。

• 通常需要執照的情形：接受客戶的金錢、有價證券、不動產等資產，由受託人自行判斷進行運用或處分的業務；以本公司名義為投資者承接資產管理的業務。
• 通常不需要執照的情形：不以營業方式進行的一次性受託（例如所謂家族信託的受託人）。但判斷會因是否反覆持續、是否收取報酬而不同，需要個別確認。
• 受其他規定約束的情形：信託受益權的銷售和勸誘，可能受金融商品交易法（金融商品取引法）的規制，需要與信託業執照分開梳理。

從境外據點向日本客戶勸誘承接信託，也可能涉及日本執照問題。在準備日文網站或說明資料之前，應梳理哪些行為在日本境內發生，並進行個別確認。

運用型、管理型與信託兼營金融機關等的區別

信託的承擔者有多種類型。法律上的“信託公司”既包括取得第3條執照的公司，也包括依第7條登記的管理型信託公司（管理型信託會社）。“運用型信託公司”是金融廳等為區分取得執照的信託公司與管理型而使用的稱謂。

管理型信託業，是指僅承接以下信託的營業：完全依委託人等的指示管理、處分信託財產的信託，或僅進行保存行為、或在不改變財產性質範圍內的利用、改良行為的信託（第2條第3款）。只要承接一項留有受託人自行判斷運用空間的信託，就需要取得運用型執照。管理型的要件與實務將在第2回 管理型信託公司登記中詳細介紹。

銀行等依兼營法（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律）取得認可後經營信託業務，即信託銀行等信託兼營金融機關。銀行業本身的執照將在第3回 銀行業執照中說明。另外，依事業性融資推進法（事業性融資推進法）設立的企業價值擔保權信託公司屬於另一套執照制度，金融廳監管指針中也設有獨立章節。

運用型信託公司的執照要件

執照審查分為審查標準（第5條第1款）和拒絕事由（第5條第2款）兩個層次。只要符合任一拒絕事由，就無法取得執照。在此基礎上，還會實質審查是否滿足審查標準。

財產基礎：開業後也須維持資本金和淨資產

資本金和淨資產額並非在申請時超過1億日元即可。根據金融廳監管指針，審查時會覈查資產負債表和淨資產額的計算依據，並根據開業後的收支預測判斷財產基礎能否維持。如果計劃中創業期虧損會使淨資產跌破1億日元，按原樣通常難以通過。應制定包括增資安排和母公司支持方針在內的多年度收支計劃。

人員構成：配置具有3年以上信託業務經驗的人員

監管指針具體列明瞭人員構成審查的確認事項。例如，具有營業總部職能的部門須配置多名具備信託業務知識的人員，其中至少1人須有3年以上信託業務經驗。負責信託財產管理、處分的部門也須配置具有相關業務經驗的人員。

法令合規部門須配置具備信託業務和信託相關法令（信託法、信託業法等）知識的人員。內部審計部門和財務管理部門也需要具備信託業務知識的人員。對於從事日常經營的董事，除信託業務知識和經驗外，還會考慮其合規和風險管理方面的知識與經驗。知識和經驗可通過履歷書、培訓記錄等加以說明。

業務方法書：針對擬承接的每類信託進行設計

業務方法書是執照申請的核心文件，須記載擬承接的信託財產種類、信託財產的管理和處分方法、分別管理方法、信託業務的實施體制等。監管指針指出，審查時還會根據業務規模和特點，確認是否明確了各部門對董事和員工能力的要求標準。應針對金錢、有價證券、不動產、知識產權等每類擬承接的財產，具體寫明管理方法和負責人員。

主要股東與兼業限制

主要股東原則上是指持有全體股東表決權20%以上的人；存在內閣府令規定的事實時為15%以上。個人和法人主要股東分別設有失格事由（第5條第2款第9項、第10項），申請時須提交不屬於這些事由的承諾書等。取得執照後新成為主要股東的人，須及時提交對象表決權持有申報書（第17條）。

信託公司原則上實行專營制（第21條第5款）。可經營的業務限於信託業，以及信託合同代理業、信託受益權買賣等業務、財產管理業務等法定業務和經批准的業務。批准對象為不會妨礙妥善、可靠地開展信託業務且與信託業務相關的業務（第21條第2款）。集團還經營其他業務時，應儘早確定哪些業務放在信託公司。

取得執照後的行為規範與持續義務

取得執照並不是終點。信託公司須持續履行受託人義務，並遵守業法上的行為規範和報告義務。

受託人的基本義務規定在信託法（信託法）中：善良管理人注意義務見信託法第29條，忠實義務見第30條，分別管理義務見第34條。信託法的部分義務可以通過信託行為（信託合同等）減輕，但信託業法另行對信託公司規定了業法上的義務和體制要求。需要注意，即使通過合同條款減輕義務，也無法免除業法上的義務。

將部分業務外包時，外包方的選定和監督仍由信託公司負責。如計劃將系統運營或後台業務交由境外母公司承擔，應能夠說明對外包方的管理體制、信息管理以及應對監管檢查的方式。變更商號、董事、業務方法書內容等時，可能需要事前或事後申報或批准，應在變更前確認手續。

金融廳公佈了取得執照或登記的信託公司一覽，可查閱總部所在地和執照（登記）日期，有助於調研合作方與競爭對手、比較業務範圍。

執照申請流程與受理窗口

申請窗口原則上為管轄總部所在地的財務局。監管指針顯示的流程是：申請書由財務局受理，經由財務局並與金融廳協作處理。外國信託業者通過日本分支機構經營信託業時，窗口為金融廳。

1. 梳理業務架構：畫出由誰委託何種財產、依誰的判斷進行管理和處分。在此階段判斷是需要運用型執照，還是管理型登記、信託合同代理店或與現有信託公司合作即可滿足需要。
2. 事前諮詢：向管轄財務局（外國信託業者的分支機構為金融廳）說明事業計劃、業務方法書草案、組織體制和收支計劃。資料修改和再次說明通常會反覆數次。
3. 設立公司與完善體制：設立設有董事會和監事等機關的株式會社，準備1億日元以上的資本金。招聘有經驗的人員，建立內部規章、系統、分別管理機制和反洗錢措施。
4. 提交執照申請：在申請書後附上施行規則規定的文件，如章程、登記事項證明書、業務方法書、資產負債表、記載收支預測的文件、董事等的履歷書、有關主要股東的承諾書等。
5. 審查：依照第5條的審查標準和拒絕事由進行審查，可能要求補充資料，或對董事和負責人進行詢問。
6. 取得執照與繳存營業保證金：取得執照後，須在開始營業前將營業保證金繳存於總部最近的提存所。
7. 開始營業及開業後的應對：此後須持續提交事業報告書、辦理變更申報、配合檢查等。

關於審查期間，本文未列出標準處理期間的具體天數。一般而言，標準處理期間不包括申請前的事前諮詢期間。整體所需時間因體制準備情況差異很大，資本金繳付和人員招聘的時間應根據事前諮詢的進展來確定。

外國企業與外國金融集團的進入路徑

境外信託公司或金融集團在日本開展信託業，主要有以下3種方式。無論選擇哪種路徑，只要在日本以營業方式承接信託，就需要取得日本的執照。

選擇子公司還是分支機構，應綜合考慮出資方式、決策所在地、與母國監管的關係以及稅務等因素。一般性比較可參閱日本分公司與日本子公司的區別。外國投資者取得日本公司股份時，可能需要依外匯法（外為法）進行申報，請同時參閱外匯法對內直接投資：事前申報與事後報告。

也可以不直接申請運用型執照，而是先與現有信託公司合作，以信託合同代理店身份積累客戶基礎；或將產品限定為指示型，從管理型登記起步。此外，金融廳設有以英語支持境外資產管理公司等進入日本的“據點開設支持辦公室”（拠點開設サポートオフィス）。其主要對象為資產管理業等金融商品交易業，信託業執照是否適用英語辦理，需要個別確認。

境外文件的準備與日本據點的實體

外國集團申請時，通常須提交在境外製作的文件，例如母公司的登記文件、財務文件以及有關董事和主要股東的資料。製作譯文和在母國取得證明文件需要時間，應與事前諮詢同步開始準備。日本據點是否具備決策和業務運營的實體也很重要。如果所有重要決策都在母國作出，日本只有聯絡窗口，就難以說明人員構成和業務管理體制。

審查中常被問及的要點與申請前檢查清單

運用型信託公司執照僅靠備齊文件是不夠的。事前諮詢中，以下問題通常會被具體追問。

• 為何需要運用型：如無法說明受託人的裁量體現在哪裡，會被問及管理型是否已足夠。
• 收益模式的現實性：受託規模預測、報酬水平和費用依據不足，會影響對財產基礎的判斷。
• 人員的厚度：經驗集中於1人、此人離職即導致業務停擺的體制會成為弱點。
• 利益衝突管理：將集團公司的產品或不動產納入信託財產時，須說明與第29條限制的關係。
• 外包管理：說明外包給境外母公司或系統公司的範圍，以及在日本的管理方法。
• 主要股東的透明度：可能被要求提供境外母公司的股權關係、最終控制人和財務狀況等資料。

申請前檢查清單

• 已確定擬承接的信託類型和財產種類，能夠說明需要運用型執照的理由
• 已設計設有董事會，以及監事、監查等委員會或提名委員會等之一的株式會社
• 能夠準備1億日元以上的資本金，並有開業後維持淨資產額1億日元以上的收支計劃和資本政策
• 已籌措繳存營業保證金的資金
• 總部部門將配置多名具備信託業務知識的人員，其中至少1人有3年以上信託業務經驗
• 法令合規、內部審計、財務管理各部門均有合適人選
• 業務方法書草案已具體寫明財產種類、管理和處分方法、分別管理方法及實施體制
• 已完成對主要股東和董事等失格事由的確認，並備齊所需資料
• 已梳理兼業範圍，並確定需要批准的業務
• 已確定外包方，以及利益衝突管理和反洗錢的流程

運用型信託公司執照總結及TIMOA可提供的支持

運用型信託公司執照是依信託業法第3條取得的執照。核心要件包括：株式會社形態、資本金和淨資產額在1億日元以上、繳存營業保證金，以及包含信託業務經驗者在內的人員構成和業務方法書。取得執照後，還須持續履行忠實義務和善管注意義務、分別管理、利益衝突限制及報告義務。外國集團可在設立日本法人與以外國信託公司身份就日本分支機構取得執照之間進行選擇。

TIMOA與合作的律師、行政書士等專業人士一道，提供業務架構梳理、日本法人設立、事前諮詢準備及申請文件編制等支持。詳情請參閱經營許可・金融牌照服務。

連載其他各回

• 第2回 管理型信託公司登記
• 第3回 銀行業執照