企業価値評価の方法｜DCF法・類似会社比較法・純資産法の違いと使い分け

企業価値評価（バリュエーション）は、M&Aや株式譲渡で価格の目安を出す作業です。主な方法は、将来の収益から求めるDCF法、上場している類似会社と比べる類似会社比較法、資産と負債から求める純資産法の三つです。実務では一つの方法に頼らず、複数の結果を比べて価格の幅を決めます。

企業価値評価の3つのアプローチ

日本公認会計士協会の「企業価値評価ガイドライン」は、評価方法をインカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、ネットアセット・アプローチの3つに分けています。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、DCF法や時価純資産法などが代表的な方法として紹介されています。

上場会社には市場の株価がありますが、非上場会社の株式には取引の相場がありません。そのため、M&Aや株主間の譲渡では、評価によって価格の目安を作る必要があります。

インカム・アプローチは将来の収益力を、ネットアセット・アプローチは現在の財産を重視します。同じ会社でも、方法によって結果は大きく変わります。

企業価値と株式価値の違い

評価の結果を読むときは、どの「価値」を指しているかを確認します。

• 事業価値：本業が生み出す価値
• 企業価値：事業価値に、余剰資金や遊休資産など本業以外の資産を加えたもの
• 株式価値：企業価値から、有利子負債などを差し引いたもの

株式譲渡で買手が支払うのは株式価値です。何を負債として差し引くかは、交渉の大きな論点になります。退職金の支払義務、リース、未払残業代などをどう扱うかで、価格が変わります。こうした項目はデューデリジェンスのチェックリストに沿って確認します。

DCF法の仕組みと注意点

DCF法は、会社が将来生み出すキャッシュフローを、現在の価値に割り引いて合計する方法です。

1. 事業計画をもとに、各年のフリーキャッシュフローを見積もる
2. 資本コストを反映した割引率を決める
3. 計画期間より後の価値（継続価値）を見積もる
4. 各年の価値を現在価値に割り引いて合計し、事業価値を出す
5. 余剰資金などを加え、有利子負債などを差し引いて株式価値を出す

将来の収益力を反映できる一方、前提に左右されやすい方法です。

• 事業計画が楽観的だと、評価額が高くなりすぎる
• 割引率や成長率のわずかな違いで、結果が大きく変わる
• 親会社やオーナーとの取引に頼っている会社は、買収後のコストの変化を織り込む必要がある

売主が作った事業計画は、過去の実績や市場の状況と照らして検証します。

割引率と継続価値の考え方

割引率には、株主と債権者が求める収益率を加重平均した資本コスト（WACC）を使うのが一般的です。株主の期待収益率は、国債などの安全な利回りに、株式のリスクに応じた上乗せを加えて求めます。非上場の中小企業では、規模の小ささなどを理由にリスクを上乗せすることもあります。

評価額のうち、計画期間より後の継続価値が占める割合は大きくなりがちです。永続的な成長率をどう置くかは、根拠を示して説明できるようにします。

類似会社比較法（マルチプル法）の仕組みと注意点

類似会社比較法は、事業内容が近い上場会社の株価から倍率を求め、対象会社の利益などに当てはめる方法です。よく使われる倍率には、EV/EBITDA倍率（企業価値÷償却前営業利益）、PER（株価収益率）、PBR（株価純資産倍率）があります。

例えば、類似会社のEV/EBITDA倍率の中央値が6倍で、対象会社のEBITDAが1億円なら、事業価値の目安は6億円です（数字は説明のための仮の例です）。

市場の評価を反映できる点が利点です。ただし、次の点に注意します。

• 規模や成長性、収益構造が近い上場会社が見つからないことがある
• 非上場株式は売買しにくいため、その分を割り引いて考えることがある
• 株式市場の相場に結果が左右される

純資産法（簿価・時価）の仕組みと注意点

純資産法は、貸借対照表の資産から負債を差し引いて評価する方法です。帳簿の金額をそのまま使う簿価純資産法と、資産・負債を時価に置き換える時価純資産法があります。

時価純資産法では、不動産や有価証券の含み損益を反映し、帳簿に載っていない債務も加えます。分かりやすく客観的な一方、将来の収益力は反映されません。含み益のある資産を将来売却すると税金がかかるため、その税負担を差し引いて考えることもあります。

中小企業のM&Aでは、時価純資産に、収益力を示す営業権（のれん）を加える簡便な方法が使われることもあります。営業権を何年分の利益で見るかに決まった基準はなく、交渉で決まります。

税務上の時価との違い：相続税評価と移転価格

当事者が合意した価格と、税務上の時価は別のものです。取引の相手によっては、税務上の時価との差に課税されることがあります。

相続・贈与の評価（取引相場のない株式）

これは国税庁の財産評価基本通達による、相続税・贈与税のための評価です。M&Aの価格とは目的が違います。評価の方法は通達の改正で変わることがあるため、実際の評価の際は、評価時点の財産評価基本通達と国税庁の案内を確認します。

親族間・関係会社間の取引

個人が法人に時価より著しく低い価格で株式を譲渡すると、時価で譲渡したものとみなして課税される場合があります。法人間の取引では、時価との差額が寄附金や受贈益として扱われることがあります。海外の親会社など国外関連者との取引では、移転価格税制により独立企業間価格での取引が求められます。詳しくは移転価格税制の基本をご覧ください。

評価方法の選び方と価格の決まり方

評価額は一つの数字ではなく、幅で示されるのが一般的です。最終的な価格は、評価の幅をもとに、買手の相乗効果、競合する買手の有無、契約条件などを踏まえた交渉で決まります。買収の全体の流れは日本企業の買収（M&A）の流れで解説しています。

評価に使う主な資料

• 直近数期分の決算書と勘定科目内訳書
• 事業計画と、その前提となる受注・顧客の情報
• 固定資産台帳、不動産の評価資料
• 借入金、リース、保証の明細
• 役員・従業員の一覧と、退職金規程

外国企業が当事者になる場合は、本国の会計基準と日本の会計基準の違いや、為替の扱いも整理します。独立した第三者が作った評価書は、本国の取締役会への説明や、税務上の説明資料として役立ちます。

TIMOAにできること

企業価値評価は、方法の選び方と前提の置き方で結果が大きく変わります。複数の方法で幅を確認し、税務上の時価との関係もあわせて検討することが大切です。

TIMOAは、提携する税理士などの専門家とともに、評価の前提となる決算書や事業計画の整理、税務上の時価の確認、売主・買主との条件調整を、中国語と日本語で支援します。詳しくはM&A・事業承継・撤退のページをご覧ください。