日本支店の閉鎖手続き｜外国会社の登記・税務・従業員対応の流れ

外国会社の日本支店を閉鎖するには、営業所の閉鎖と、日本における代表者の退任の登記をします。日本に住所のある代表者が全員退任する場合は、1か月以上の期間を定めた債権者保護手続（官報公告と個別の催告）を先に行う必要があります。あわせて、税務署・年金事務所・ハローワークへの届出と、従業員の雇用の整理を進めます。

日本支店の閉鎖と日本法人の清算の違い

日本支店は、外国本社と同じ法人の一部です。日本法人（子会社）のように「解散・清算」をするのではなく、日本での営業所と代表者を整理する手続きになります。

支店と子会社の違いは日本支店と日本法人（子会社）の違いで、子会社を畳む手続きは日本法人の解散・清算の手続きと期間で解説しています。

閉鎖を決める前に検討すること

閉鎖のほかにも、選択肢があります。日本の事業を第三者に事業譲渡する方法や、営業活動をやめて市場調査などに限る駐在員事務所に切り替える方法です。駐在員事務所では、日本で営業活動をすることはできません。日本の顧客との関係をどこまで残したいかで、選ぶ方法が変わります。

日本支店の閉鎖の流れとスケジュール

オフィスの賃貸借契約は、解約の予告期間と原状回復の範囲を最初に確認します。予告期間が長い契約では、閉鎖日がこれに左右されます。

登記の手続き：代表者の退任と営業所の閉鎖

代表者が全員退任する場合は債権者保護手続が必要

外国会社の登記をした会社は、日本に住所のある日本における代表者が全員退任しようとするとき、債権者に異議を述べる機会を与えなければなりません（会社法820条）。

• 退任すること、異議があれば一定の期間内に述べられることを官報に公告する
• 知れている債権者には、個別に催告する
• 異議を述べられる期間は、1か月以上とする
• 異議を述べた債権者には、弁済、相当の担保の提供、財産の信託のいずれかをする（その債権者を害するおそれがない場合を除く）

代表者の退任は、この手続きが終わった後に、その登記をすることで効力を生じます。官報公告は、申込みから掲載までに日数がかかります。異議を述べられる期間が満了した後に登記を申請するため、公告の掲載日から逆算して日程を組みます。全員の退任の登記がされると、日本での外国会社の登記記録は閉鎖されます。閉鎖日を後で示す必要がある場合に備え、本社の決定書面などを保管しておきます。

代表者を残して営業所だけを閉じる場合

日本に住所のある代表者を1名以上残し、営業所だけを閉じることもできます。この場合は全員の退任ではないため、債権者保護手続は不要で、営業所の閉鎖などの変更登記をします。外国会社の変更登記は、原則として変更から3週間以内に申請します。将来日本で取引を再開する可能性があるときの選択肢です。

税務の手続き

日本支店は、外国法人の「恒久的施設」として法人税の申告をしてきたはずです。恒久的施設を有する外国法人の確定申告は、原則として事業年度終了の日の翌日から2か月以内です。閉鎖に伴い、主に次の届出と申告が必要になります。

恒久的施設を有しなくなる場合は、事業年度の区切りや申告期限に特別な取扱いがあり、納税管理人の届出の有無で期限が変わることがあります。最後の申告の期限は、閉鎖日を決める前に税理士と確認します。

支店の資産を本社に移す場合も、本支店間の内部取引として、所得の計算に反映される場合があります。資産を売却するか、本社に移すかは、税負担も含めて検討します。退職する従業員には、源泉徴収票を交付します。

閉鎖後も、過去の申告について税務署から問い合わせや調査を受けることがあります。日本での連絡窓口として、納税管理人や税理士を決めておきます。

従業員と社会保険の手続き

雇用の整理

支店の閉鎖は、それだけで自由に解雇できる理由にはなりません。解雇には、客観的に合理的な理由と、社会通念上の相当性が求められます（労働契約法16条）。まず、本社やグループ会社への転籍、条件を示した合意退職を検討するのが一般的です。転籍には本人の同意が必要です。

解雇する場合は、原則として30日前に予告するか、30日分以上の平均賃金（解雇予告手当）を支払います。閉鎖の理由、退職条件、スケジュールを、早い段階で丁寧に説明します。退職金規程がある場合は規程に沿って支払い、未払の残業代や年次有給休暇の残日数の扱いも、退職日までに整理します。

社会保険・労働保険の届出

外国人社員がいる場合

退職する外国人社員は、本人が所属機関に関する届出を、退職から14日以内に出入国在留管理庁へ行います。会社は、ハローワークへの外国人雇用状況の届出が必要です。在留資格に応じた活動をしない状態が一定期間続くと、在留資格の取消しの対象になることがあります。届出の詳細は在留カードの届出義務をご覧ください。

そのほかに整理すること

• 取引先との契約の解約、または本社やほかの会社への引継ぎ
• 許認可や登録を受けている場合の廃止の届出
• 銀行口座の解約（最後の給与・税金の支払を終えてから）
• 帳簿書類の保存場所と保存方法
• ウェブサイト、電話番号、郵便物の転送の手配

支店の顧客との契約を本社が直接引き継ぐ場合は注意が必要です。外国会社が日本で継続して取引をするには、外国会社の登記が必要です。閉鎖後も日本での取引を続けるなら、登記を残すかどうかを含めて検討します。

TIMOAにできること

日本支店の閉鎖では、代表者の全員退任に1か月以上の債権者保護手続が必要です。登記、税務、社会保険、従業員対応の期限が重なるため、閉鎖日から逆算して計画を立てることが大切です。

TIMOAは、提携する司法書士、税理士、社会保険労務士、弁護士とともに、債権者保護手続と登記、最後の税務申告、社会保険の届出、従業員への説明の準備を、中国語と日本語で支援します。詳しくはM&A・事業承継・撤退のページをご覧ください。