企业价值评估方法：DCF法、可比公司法与净资产法的区别

企业价值评估（估值）是在并购或股权转让中得出参考价格的工作。主要方法有三种：根据未来收益计算的DCF法、与上市可比公司进行比较的可比公司法，以及根据资产和负债计算的净资产法。实务中不依赖单一方法，而是比较多种结果来确定价格区间。

企业价值评估的三种方法

日本公认会计士协会的《企业价值评估指引》将评估方法分为收益法、市场法和资产基础法三类。中小企业厅的《中小企业并购指引》也将DCF法和公允价值净资产法等作为代表性方法加以介绍。

上市公司有市场股价，但非上市公司的股份没有交易行情。因此，在并购或股东之间的转让中，需要通过评估得出参考价格。

收益法重视未来的收益能力，资产基础法重视当前的资产。即使是同一家公司，不同方法得出的结果也会有很大差异。

企业价值与股权价值的区别

解读评估结果时，须确认所指的是哪种“价值”。

• 经营价值：主营业务创造的价值
• 企业价值：在经营价值基础上，加上富余资金、闲置资产等主营业务以外的资产
• 股权价值：从企业价值中扣除有息负债等后的价值

股权转让中买方支付的是股权价值。将哪些项目作为负债扣除，是谈判的重要议题。退休金支付义务、租赁、未付加班费等如何处理，都会影响价格。这些项目应按照尽职调查清单逐项确认。

DCF法的原理与注意事项

DCF法是将公司未来产生的现金流折现为现值后加总的方法。

1. 根据事业计划，估算各年度的自由现金流
2. 确定反映资本成本的折现率
3. 估算计划期以后的价值（终值）
4. 将各年度价值折现为现值后加总，得出经营价值
5. 加上富余资金等，扣除有息负债等，得出股权价值

该方法能够反映未来的收益能力，但容易受前提假设左右。

• 事业计划过于乐观，评估值会偏高
• 折现率或增长率的细微差异，会使结果大幅变化
• 依赖与母公司或所有者交易的公司，须考虑收购后成本的变化

卖方编制的事业计划，应对照过往业绩和市场情况进行验证。

折现率与终值的思路

折现率一般采用将股东和债权人要求的收益率加权平均后的资本成本（WACC）。股东的预期收益率，是在国债等无风险收益率基础上，加上与股票风险相应的溢价求得。对于非上市中小企业，有时还会因规模较小等原因追加风险溢价。

在评估值中，计划期以后的终值所占比例往往较大。永续增长率如何设定，应能提出依据加以说明。

可比公司法（乘数法）的原理与注意事项

可比公司法是根据业务相近的上市公司股价求出倍数，再套用到目标公司的利润等指标上的方法。常用的倍数有EV/EBITDA倍数（企业价值÷息税折旧摊销前利润）、PER（市盈率）和PBR（市净率）。

例如，可比公司EV/EBITDA倍数的中位数为6倍，目标公司EBITDA为1亿日元，则经营价值的参考值为6亿日元（数字仅为说明用的假设示例）。

其优点是能够反映市场评价。但需注意以下几点：

• 有时找不到规模、成长性和收益结构相近的上市公司
• 非上市股份难以买卖，有时会因此进行折价
• 结果受股票市场行情影响

净资产法（账面・公允价值）的原理与注意事项

净资产法是以资产负债表上的资产减去负债进行评估的方法，分为直接使用账面金额的账面净资产法，以及将资产和负债调整为公允价值的公允价值净资产法。

公允价值净资产法会反映不动产和有价证券的未实现损益，并加入未入账的债务。该方法清晰客观，但不反映未来的收益能力。由于将来出售有未实现收益的资产时需缴税，有时也会扣除该税负进行考虑。

在中小企业并购中，有时会采用在公允价值净资产上加上体现收益能力的商誉的简便方法。商誉按几年的利润计算并无固定标准，由谈判决定。

与税法公允价值的区别：遗产税评估与转让定价

双方商定的价格与税法上的公允价值是两回事。视交易对方而定，与税法公允价值之间的差额可能被课税。

遗产及赠与的评估（非上市股份）

这是根据国税厅《财产评估基本通知》为遗产税和赠与税进行的评估，与并购价格的目的不同。评估方法可能随通知修订而变化，实际评估时，应确认评估时点的《财产评估基本通知》及国税厅的说明。

亲属之间・关联公司之间的交易

个人以明显低于公允价值的价格向法人转让股份时，可能被视同按公允价值转让而课税。法人之间的交易中，与公允价值的差额可能被作为捐赠支出或受赠收益处理。与海外母公司等境外关联方的交易，根据转让定价税制须按独立交易价格进行。详情请参阅转让定价税制的基础知识。

评估方法的选择与价格的确定

评估值一般以区间而非单一数字表示。最终价格以评估区间为基础，综合考虑买方的协同效应、有无竞争买家、合同条件等，通过谈判决定。收购的整体流程请参阅收购日本企业（并购）的流程。

评估使用的主要资料

• 最近几期的决算书及科目明细表
• 事业计划及其所依据的订单・客户信息
• 固定资产台账、不动产评估资料
• 借款、租赁、担保明细
• 董事・员工名单及退休金规定

外国企业作为交易方时，还须梳理本国会计准则与日本会计准则的差异以及汇率的处理。由独立第三方出具的评估报告，有助于向本国董事会说明情况，也可作为税务上的说明资料。

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