外匯法對內直接投資｜事前申報與事後報告（45日內）基本規則

外國投資者取得日本公司股份等，凡屬於外匯法（外為法，即《外匯及對外貿易法》）上“對內直接投資等”的行為，須根據行業和取得內容，經日本銀行辦理事前申報或事後報告。事前申報應在投資前進行，申報受理後30日內不得實施投資；事後報告應在投資之日起45日內提交。

什麼是外匯法上的對內直接投資等

外匯法原則上允許對外交易自由進行，同時設有審查機制，對可能損害國家安全等的投資進行審查。其審查對象即為“對內直接投資等”（対內直接投資等）。

主要適用行為

• 取得非上市公司的股份或出資份額（即使只有1股）
• 取得上市公司股份，且持股比例或表決權比例達到1%以上
• 外國公司在日本設立分公司等（特定情形）
• 同意變更公司經營範圍等特定行為

在日本設立子公司、由外國母公司在設立時取得股份，同樣屬於取得非上市公司股份。確認外匯法要求，是進入日本市場的第一步手續之一。

誰是外國投資者

外匯法上的“外國投資者”依據居住性和控制關係判斷，而非國籍。主要包括：

• 非居民個人
• 依據外國法律設立的法人，或主要辦事機構位於外國的法人
• 上述主體直接或間接持有50%以上表決權的公司
• 非居民個人佔董事等高管過半數的公司等

具體可參考以下情形：

• 中國總公司在日本設立株式會社：總公司為外國投資者，屬於取得非上市公司股份
• 居住在香港的個人向日本公司出資：作為非居民個人，屬於外國投資者
• 外資持有50%以上表決權的日本法人向其他公司出資：該日本法人同樣屬於外國投資者

居住在日本的外籍個人，只要屬於居民，通常不是外國投資者。另一方面，即使是日本法人，如外國母公司持有其50%以上表決權，也屬於外國投資者；該日本法人向其他日本公司出資時，也可能需要辦理手續。

需要事前申報的情形

被投資公司（含其子公司等）經營“指定行業”的，原則上須事前申報。指定行業由告示規定，除武器、航空器、核能、航天、電力與燃氣、通信、廣播、鐵路等外，出於網絡安全考慮，還包括與軟件和信息處理相關的行業。

IT相關業務可能屬於指定行業。判斷時不僅看公司章程所列的經營範圍，還要看實際經營的業務內容，因此應儘早確認。

申報時間與禁止期間

事前申報應在擬實施投資之日前6個月內，經日本銀行向財務大臣及事業主管大臣提交。申報受理後30日內不得實施投資（禁止期間）。

如判斷不存在損害國家安全等的風險，禁止期間可能縮短；如需審查則會延長，投資者還可能收到變更或中止投資的勸告。

事前申報豁免制度

遵守不擔任董事等高管、不接觸非公開技術信息等一定標準的外國投資者，可能可以利用事前申報豁免制度。但對於外國政府等進行的投資，或對特別重要行業（特定行業）的投資，可能無法利用該制度，或適用更嚴格的條件。

利用豁免制度的，須提交事後報告。對非上市公司的投資利用豁免制度時，無論持股比例或表決權比例多少，均須提交事後報告。

事前申報後的實施報告

經事前申報後實施投資的，須在實施之日起45日內提交實施報告。需注意，完成申報並不意味著手續結束。

需要事後報告的情形與45日期限

即使是無需事前申報的投資，也可能需要提交事後報告。主要情形如下：

• 對指定行業以外（非指定行業）公司的特定投資
• 利用事前申報豁免制度進行的投資

事後報告須在投資之日起45日內，按直投命令（《關於對內直接投資等的命令》）規定的格式，經日本銀行向財務大臣及事業主管大臣提交。格式及填寫指南已在日本銀行網站公佈。

設立子公司時的注意事項

設立子公司需要依次完成制定公司章程、繳納註冊資本、登記等手續，外匯法手續很容易被遺漏。屬於需事前申報的行業時，必須在取得股份前完成申報並等待禁止期間屆滿。這會影響設立進度，應在規劃階段確認。

辦理事後報告時，也須逐案確認作為45日起算點的“投資之日”具體是哪一天。未報告或虛假報告的，可能受到外匯法上的處罰。公司設立的整體流程，請參閱外國人及外國企業在日本設立公司的流程。

辦理流程與確認事項

1. 確認投資方是否屬於外國投資者
2. 確認擬進行的行為是否屬於對內直接投資等
3. 確認被投資公司（含其子公司等）的業務是否屬於指定行業
4. 判斷適用事前申報、豁免制度還是事後報告
5. 向日本銀行提交文件，並管理各項期限

文件中需填寫投資者名稱和國籍、股東構成、被投資公司的業務內容、擬取得股份數量等。難以判斷時，可向日本銀行的外匯法手續窗口諮詢。

收購現有日本企業時，也需要進行同樣的確認。併購的整體流程，請參閱收購日本企業（併購）的流程。

2026年外匯法修訂要點

2026年5月29日，修訂對內直接投資審查制度的外匯法修正案獲得通過，並於6月5日公佈。主要內容如下：

• 將通過外國法人等加強對日本企業控制的間接取得納入審查範圍
• 明確將風險緩解措施列為申報事項
• 設立跨部門的“對日外國投資委員會”

間接取得的具體範圍，以及判斷是否需要新申報的標準，將由政令、省令等規定。持有日本公司股份的境外集團公司如計劃變更股東或進行重組，應儘早確認，包括與施行日期的先後關係。

除部分條款外，修正案的施行日期為自公佈之日起不超過1年、由政令規定的日期，相關政令、省令也在制定之中。本文以2026年10月1日已施行的制度為準。施行日期及新的申報格式，請以財務省和日本銀行的最新說明為準。

總結

外國投資者向日本公司出資（包括設立子公司）屬於外匯法上的對內直接投資等。屬於指定行業的，須事前申報並經過30日禁止期間；不屬於的，也可能須在45日內提交事後報告。2026年修法預計將擴大適用範圍，因此務必依據最新制度進行判斷。

TIMOA攜手合作的行政書士和律師，協助確認是否需要辦理外匯法手續、編制事前申報及事後報告文件，並與公司設立進度相銜接。進入方式的比較請參閱日本分公司與日本法人（子公司）的區別，整體支持請參閱進入日本・公司設立。