日本代表處是什麼｜可開展與不可開展的業務及設立要點

代表處（日文：駐在員事務所）是外國企業在日本開展市場調研、信息收集及與總部聯絡的據點。設立代表處無需登記，但不能開展營業活動。如果要開始簽訂合同、銷售、開具賬單等創收活動，就需要設立日本分公司或日本法人。

什麼是代表處：與分公司、日本法人的區別

“代表處”並不是法律規定的制度名稱，而是實務中對不開展營業的聯絡據點的稱呼。

根據《公司法》，外國公司在日本持續開展交易，須辦理外國公司登記（《公司法》第818條）。代表處不進行持續交易，因此無需登記即可設立。

代表處可以開展的活動

代表處的活動僅限於對總部業務具有準備性、輔助性的活動。典型活動如下：

• 調研日本市場，收集行業及競爭對手信息
• 向總部彙報、與總部聯絡
• 為總部的產品或服務做廣告宣傳
• 展示樣品
• 與潛在客戶會面、建立關係（合同由總部簽訂）

代表處適合作為進入日本市場的前期階段，用於檢驗市場反應或尋找合作伙伴。

代表處雖然無需登記，但僱用員工或由總部派遣駐在員時，需要在稅務署及出入國在留管理廳辦理相關手續。建議在日本開展活動前，先列出所需手續清單。

代表處不能開展的活動

• 與日本客戶簽訂合同
• 銷售商品或提供服務
• 開具賬單或收取貨款
• 接受訂單、議價等核心營業活動
• 以代表處名義開立銀行賬戶或租賃不動產

實際開展營業的風險

即使名為代表處，只要實際開展營業，就構成未經登記在日本持續交易。進行交易的人須與公司承擔連帶責任，並可能被處以行政罰款（過料）。

在稅務上，也可能被認定為存在常設機構，需要申報法人稅。應通過公司內部規章及駐在員的職責說明，明確界定活動範圍。

總部直接與日本客戶簽約時的注意事項

由海外總部直接與日本客戶簽約、代表處不簽訂合同，是常見的做法。但需要注意，如果實際上由駐在員談妥交易，總部只是形式上簽字，就存在風險。

2018年度（平成30年度）稅制改革修訂了相關規定，在合同簽訂過程中發揮主要作用的人員，也可能被認定為構成常設機構（代理人常設機構）。駐在員的職責應限於提供信息和向總部轉達。

賬戶和辦公室合同以誰的名義簽訂

代表處既無法人資格也未登記，因此不能以代表處名義開立銀行賬戶或簽訂租賃合同，須由總部或代表處負責人個人作為合同當事人。使用個人名義賬戶時，應將代表處的費用與個人資金分開管理。

代表處的稅務：是否構成常設機構

外國法人是否須在日本繳納法人稅，判斷標準之一是其在日本是否設有常設機構（PE）。開展業務的固定場所，原則上構成常設機構。

但是，僅以保管、展示、交付、採購或信息收集等特定活動為目的的場所，如果該活動具有準備性、輔助性，則不構成常設機構。

2018年度改革明確了“準備性、輔助性”要件

2018年度稅制改革明確規定，上述例外僅適用於活動具有準備性、輔助性的情形。根據國稅廳的通知，輔助性活動是指支持業務中本質且重要的部分、但本身不構成該部分的活動。

稅收協定中也有關於常設機構的規定，需要同時確認總部所在國與日本之間的稅收協定。

工資的代扣代繳與申報

在日本僱用員工並支付工資時，須代扣代繳所得稅。設立負責支付工資事務的辦公室後，須在設立之日起1個月內向稅務署提交《工資支付事務所等開設申報書》（給與支払事務所等の開設屆出書）。

根據僱用人數和工作方式，還可能需要辦理社會保險和勞動保險手續。詳情請參閱社會保險與勞動保險的參保義務。

代表處的設立流程

1. 在本國就設立代表處取得公司內部批准
2. 確定活動內容和期間（明確不開展營業的範圍）
3. 確定負責人（駐在員）
4. 落實辦公場所（以總部或負責人名義簽約）
5. 從海外派遣駐在員時，申請在留資格
6. 在當地招聘時，向稅務署提交申報並辦理保險手續

由誰擔任負責人

代表處負責人可以是日本人，也可以是外國人。由外國人擔任時，此人須持有與其在日本活動相符的在留資格。負責人往往是辦公室合同和賬戶的名義人，因此應與總部以書面形式約定其責任範圍。

保留活動記錄

在稅務調查或在留資格更新時，可能需要說明在日本的活動內容。保存調研報告、與總部的聯絡記錄、出差記錄等，更便於證明活動處於準備性、輔助性範圍之內。

駐在員的在留資格（企業內調動）

從總部派遣駐在員時，通常使用“企業內調動”（企業內転勤）在留資格。該資格適用於外國總部或分支機構的員工在規定期間內調至日本的營業場所，從事屬於“技術・人文知識・國際業務”範圍的工作。

• 調動前在外國總部、分支機構等連續工作1年以上
• 領取的報酬不低於日本人從事同等工作時的報酬

調至代表處工作，也可能適用該在留資格。審查時需要證明辦公室真實存在，並說明在日本的活動內容。關於在當地招聘的外籍員工，請參閱外籍員工的招聘與工作簽證。

轉為分公司或日本法人的時機

進入以下階段時，應考慮設立日本分公司或日本法人：

• 希望直接與日本客戶簽訂合同
• 希望在日本開具賬單並收取貨款
• 希望在日本大幅增加員工
• 希望開展需要許可的業務

當市場調研結果顯示在日本有望獲得銷售收入時，就是考慮轉換的時機。代表處期間收集的信息，可以作為制定日本法人事業計劃和準備在留資格申請材料的素材。調研結果應整理成便於日後使用的形式，例如數據和潛在客戶名單。

代表處並沒有變更為分公司或日本法人的手續，而是需要重新辦理外國公司登記或設立公司，再承接辦公室合同和僱用關係。準備外國文件可能需要較長時間，應從計劃開始營業的時間倒推安排。關於形式的選擇，請參閱日本分公司與日本法人（子公司）的區別。

總結

代表處是無需登記即可設立的聯絡據點，適合市場調研和信息收集，但不能開展營業活動。一旦活動超出準備性、輔助性範圍，就會產生登記義務和法人稅方面的問題。

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