日本管理型信託公司登記要件與流程｜資本金・指示權人｜連載第2回

本文是連載“日本金融牌照實務指南（共3回）”的第2回。第1回介紹運用型信託公司的牌照，第3回介紹銀行業牌照。日本金融牌照的整體概況，請參閱日本金融牌照的種類與登記流程。

管理型信託公司（管理型信託會社）是指接受以下信託的信託公司：僅按委託人或指示權人的指示管理・處分信託財產的信託，或僅對財產進行保存・利用・改良的信託。它憑《信託業法》第7條的登記即可經營，資本等要件比實行牌照制的運用型更寬鬆，但登記須每3年更新一次。本文從定義、登記要件、指示權人規則、申請流程到外國集團的進入路徑，以便於規劃申請的方式加以梳理。

什麼是管理型信託業｜定義與兩種類型

《信託業法》規定，以營業方式接受信託的“信託業”須取得內閣總理大臣的牌照（第3條）。其中，僅接受受託人裁量較小的特定信託的營業被定義為“管理型信託業”（第2條第3款），並允許以登記代替牌照經營（第7條第1款）。取得該登記者即為“管理型信託公司”（第2條第4款）。

現行《信託業法》於2004年對舊《信託業法》進行全面修訂後製定。它向信託銀行以外的公司開放了信託業，同時設立了以受託人裁量較小的信託為對象的管理型信託業登記制度。此後，配合2006年新《信託法》的制定進行的修訂，又增加了自己信託的登記制度。

第1項：指示型信託

指僅按委託人，或受委託人委託行使指示權限者（指示權人，指図権者）的指示，對信託財產進行管理・處分的信託。受託人自身不決定運用方針，而是按照指示執行。

但是，如果發出指示者屬於政令規定的、在持股關係或人員關係上與受託人有密切關係的人，則不屬於此類型。因為由受託人的集團公司或董事發出指示，實質上與受託人自己擁有裁量並無不同。

第2項：僅限於保存・利用・改良的信託

指對信託財產僅進行保存行為，或在不改變財產性質範圍內的利用行為・改良行為的信託。金融廳《信託公司等綜合監督指針》（以下簡稱“監督指針”）將保存行為解釋為維持財產現狀所必需的行為，利用行為解釋為不改變財產性質而謀求收益的行為，改良行為解釋為增加使用價值或交換價值的行為。

分界線在於“受託人的裁量”

是否屬於管理型，不取決於合同名稱，而取決於受託人對信託財產的管理・處分是否仍保留裁量。監督指針指出，登記審查時將確認指示內容是否已具體到不會為受託人留下裁量餘地。

例如，“在適當時機出售”這樣的指示，把時機的判斷交給了受託人，可能超出管理型的範圍。在方案設計階段，把由誰、決定什麼、細化到何種程度形成書面文件，是一切的出發點。

與運用型、自己信託、信託合同代理業的區別

與信託相關的業務監管，取決於受託人裁量的大小，以及誰以何種身份參與。主要制度的區別如下。

最低資本金與營業保證金的金額，依據《信託業法施行令》及金融廳公佈的資料。

與運用型的區別已在第1回詳細說明，要點有三。第一，運用型實行牌照制，審查涉及財產基礎和業務執行能力。第二，運用型的最低資本金和營業保證金是管理型的2倍以上。第三，變更業務方法書時，運用型須取得認可，管理型只需事先申報（第13條）。另一方面，管理型須履行每3年更新登記的手續。

自己信託的登記

自己信託（自己信託）是委託人以自己為受託人信託其財產的方式（《信託法》第3條第3項）。由於並非從他人處接受信託，通常不構成信託業。但是，如果多數人可以取得受益權，則須取得《信託業法》第50條之2的登記。金融廳說明，這裡的“多數人”是指50人以上。

監督指針指出，即使一次設立的受益人不足50人，如果反覆設立同樣內容的自己信託，或未禁止分割受益權等，也要看實質上是否有多數人可以取得受益權來判斷。根據金融廳公佈的資料，最低資本金為3,000萬日元，不限於株式會社，只要是《公司法》上的公司即可登記，並且負有就信託財產狀況接受律師、公認會計師等第三方調查的義務。更新申請期間與管理型一樣，由施行令第6條規定。

管理型信託公司的登記要件

登記要件可以從反面解讀《信託業法》第10條規定的拒絕登記事由來整理。主要要件如下。

需要特別注意的是淨資產。如果以恰好5,000萬日元的資本金設立，設立費用和開業前後的虧損可能使淨資產低於標準。實務上的做法是，把作為營業保證金提存的資金也考慮在內，按照從申請到登記後數年間的資金週轉來充實資本。

關於人員構成，監督指針將以下各點列為審查視角：負責合規、內部審計和財務管理的部門，是否獨立於負責營業和信託財產管理的部門；信託財產管理部門等是否配備了具有必要知識與經驗的人員。即使是小規模組織，也需要展示能夠形成相互牽制的分工。

指示權人規則與方案設計

在指示型的管理型信託中，指示權人承擔實質性的運用判斷。《信託業法》對以營業方式就信託財產的管理・處分方法發出指示的人（指示權人）規定了以下義務。

• 忠實義務（第65條）：按照信託本旨，為受益人忠實地發出指示。
• 行為準則（第66條）：不得指示以不同於通常交易條件的條件進行、損害信託財產的交易；不得指示對照信託目的、財產狀況或管理・處分方針並無必要的交易；不得利用有關信託財產的信息，指示以謀求自己或受益人以外者利益為目的的交易（內閣府令規定的除外）。

如果指示權人是基金管理公司或資產管理公司，還需另行研究該公司是否需要取得《金融商品交易法》的登記（如投資運用業等）。僅取得管理型信託公司的登記，並不能解決整個方案的業務監管問題。

設計時的確認要點

• 指示權人是誰？與受託人之間是否存在政令規定的密切關係？
• 指示的範圍與細化程度。是否存在為受託人留下判斷餘地的條款？
• 沒有指示時，或指示違反法令・合同時，受託人如何應對。
• 指示權人更換・辭任的手續，以及通知受益人的方式。
• 指示的受理、記錄、保存方法，以及受託人一方的確認程序。

作為受託人的管理型信託公司，並不因為按指示行事就免除責任。忠實義務和善良管理人的注意義務（第28條）同樣適用於管理型信託公司。應在業務方法書或內部規章中規定收到明顯不合理的指示時的應對程序。

管理型信託的主要用途與“從管理型起步”的理由

各管理型信託公司的具體業務，因其業務方法書而異。從已公開的業者介紹來看，可見以下領域。

• 資金保全（託管）：將不動產買賣的定金和價款、併購交易的對價等，以信託方式保全至條件成就。
• 不動產管理：租金管理，以及面向不動產業主資產傳承的不動產管理信託。
• 事業傳承・家族資產管理：將業主的財產設立信託，通過設計指示權人和受益人實現向下一代的傳承。
• 其他管理業務：金錢債權、有價證券的管理等無需受託人裁量的業務。

在證券化等資產規模較大的項目中，對受託人的體制和信用力要求也更高。能否在管理型範圍內受託，取決於受託財產和指示結構，需要逐案研究。金融廳公佈已取得牌照和登記的信託公司名單，截至2026年3月31日的名單中，運用型和管理型合計列有38家公司。

為何從管理型起步

即使是將來以運用型為目標的金融集團，有時也會考慮先取得管理型登記、分階段推進的方式。理由如下。

• 資本與保證金負擔：最低資本金5,000萬日元、營業保證金1,000萬日元，低於運用型（1億日元、2,500萬日元）。
• 手續輕重：採用登記而非牌照，變更業務方法書也只需事先申報。
• 積累業績：可以一邊實際運行受託事務、分別管理和報告體制一邊加以完善，並積累與監管部門溝通的經驗。

但是，管理型只能接受無裁量的信託。經營運用型業務，須另行取得第3條的牌照。應在一開始就確認長期事業計劃，以及在管理型範圍內能否獲得收益。

登記後的行為規範・申報・報告

由於管理型信託公司也包含在“信託公司”之內（第2條第2款），面向信託公司的大部分行為規範都直接適用。主要義務如下。

此外，信託公司作為《犯罪收益轉移防止法》（犯罪収益移転防止法）規定的特定事業者，須採取交易時確認、保存記錄、申報可疑交易等反洗錢・反恐怖融資（AML/CFT）措施。監管部門通過要求報告和檢查進行監督，如有違法行為，可能作出業務改善命令等處分，或撤銷登記（第45條）。

在實務中，每筆受託的說明與書面交付、信託財產狀況報告書的編制是日常業務的核心。將指示的受理、執行到記錄整合為一個業務流程，並通過系統和檢查清單防止遺漏，無論在登記審查還是登記後的檢查中都很重要。

登記申請流程、主管部門與外國集團的進入路徑

管理型信託公司的登記申請書，提交給管轄總公司所在地的財務局局長（施行規則第12條）。《信託業法》規定的權限由內閣總理大臣委任給金融廳長官，其中一部分再委任給財務局局長（第87條）。

1. 梳理方案：將受託財產、委託人・受益人・指示權人以及指示內容繪製成圖，確認是否在管理型範圍之內，以及是否需要處理《金融商品交易法》等其他業法的問題。
2. 事前諮詢：向管轄財務局說明事業計劃和方案。爭議點較多的項目，一般需按多次諮詢來安排計劃。
3. 設立公司與完善體制：設立設有董事會和監事等機關的株式會社，繳納資本金。確保董事和業務人員，完善業務方法書、內部規章、AML/CFT、分別管理和業務流程。
4. 登記申請：提交申請書和附件。審查過程中，被要求補正文件或補充說明是常見情況。
5. 登記：登入管理型信託公司登記簿並獲通知。
6. 提存營業保證金並申報：向距總公司最近的提存所提存1,000萬日元（或簽訂一定的合同），申報後方可開始營業（第11條）。
7. 登記後的運營：持續履行申報和報告義務，每3年申請更新。

審查所需時間因方案的複雜程度和體制的準備情況差異很大。包括標準處理期間在內的最新做法，請向管轄財務局確認。

外國集團的進入路徑

海外信託公司或金融集團在日本經營管理型信託業，主要有兩種路徑。

• 以日本法人（子公司）取得登記：須滿足上述全部要件。作為主要股東的母公司，須履行表決權持有申報等義務。
• 作為外國信託業者以分支機構取得登記：依據外國法令在外國經營信託業者，就作為其在日本信託業據點的分支機構（主要分支機構）取得登記後，即可在該分支機構及其在日本的其他分支機構經營管理型信託業（第54條）。取得登記者稱為“管理型外國信託公司”，須確定在日代表人。

選擇子公司還是分支機構，取決於母國監管部門的看法、在日本的資本安排、稅務，以及日本客戶和交易對象的接受程度等。金融廳設有支持海外業者進入日本的“據點開設支持辦公室”（拠點開設サポートオフィス），但信託業登記手續是否屬於其支持對象、能否以英文申請，需事先確認。

海外母公司的相關資料（登記文件、財務報表、董事履歷等），一般要求提交日文譯本，準備需要時間。母國監管部門也可能要求就設立海外據點進行審批或申報，因此應同步規劃日本和母國的手續。如何確保常駐日本的董事和業務人員，也是需要儘早決定的問題。

審查中常見的問題與申請前檢查清單

審查關注的與其說是文件形式，不如說是方案是否在管理型範圍之內，以及體制是否與業務的規模和內容相匹配。從監督指針等可以看出的主要問題如下。

• 仍保留裁量：指示不夠具體，為受託人留下了判斷餘地。
• 由密切關係人發出指示：受託人的集團公司或董事擔任指示權人。
• 部門缺乏獨立性：合規、內部審計、財務管理部門未獨立於負責營業或信託財產管理的部門。
• 人員不足：負責信託財產管理或內部審計的人員缺乏必要的知識與經驗。僅掛名的安排容易出問題。
• 淨資產縮水：設立後的虧損使淨資產低於最低資本金額。
• 忘記更新：未更新而超過有效期的，登記失效並被註銷。

申請前檢查清單

• 能夠就每一項擬受託的信託，說明其屬於第2條第3款第1項還是第2項
• 已梳理指示權人與受託人的關係，確認不存在政令規定的密切關係
• 已設立設有董事會和監事等機關的株式會社，並確保5,000萬日元以上的資本金
• 按開業後數年的收支預測，淨資產不會低於5,000萬日元
• 已準備1,000萬日元營業保證金的資金，或可替代的合同
• 已編制業務方法書、內部規章、業務流程和分別管理程序
• 已建立AML/CFT體制（交易時確認、保存記錄、申報可疑交易）
• 已整理作為主要股東的母公司的信息，並做好申報準備
• 已確認是否需要遵守《金融商品交易法》《宅地建物交易業法》（宅地建物取引業法）等其他業法
• 已確定管理登記日起3年後更新期限的負責人和機制

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管理型信託公司制度，通過將業務限定於無裁量的信託，使企業能夠以登記制和相對較小的資本進入信託業。但是，是否屬於管理型取決於方案細節，登記後仍須持續遵守信託公司的行為規範，並每3年更新一次。如果考慮將來發展為運用型，從最初設計起就著眼於未來取得牌照，可以減少返工。

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連載其他各回

• 第1回 運用型信託公司的牌照
• 第3回 銀行業牌照