日本分公司與日本子公司的區別｜登記、稅務與責任對比

日本分公司（日本支店）與外國總公司屬於同一法人，須辦理外國公司登記（外國會社の登記）後在日本經營。日本子公司（日本法人）則是依據日本《公司法》設立、獨立於總公司的法人。兩者在責任範圍、課稅方式、設立手續和在日信譽方面均有差異，應結合業務目的和預計經營期限進行選擇。

日本分公司與日本子公司的區別：對比表

兩種形式都可以在日本持續經營。主要區別歸納如下。

日本分公司（外國公司登記）的要求與流程

確定在日代表人

外國公司要在日本持續開展交易，須確定在日代表人（日本における代表者）。代表人中至少一人須為在日本有住所的人（《公司法》第817條），國籍不限。

完成登記前不得持續交易

外國公司在完成外國公司登記前，不得在日本持續開展交易（《公司法》第818條第1款）。違反規定進行交易的人，須就該交易產生的債務與公司承擔連帶責任，並可能被處以罰款（過料）。

登記期限與主要文件

首次確定在日代表人時，須在3周內辦理外國公司登記。設有營業所的，向營業所所在地的管轄法務局（法務局）申請；未設營業所的，向代表人住所地的管轄法務局申請。

• 證明總公司設立所依據的法律、經營範圍、註冊資本等事項的文件（須經本國主管機關或駐日領事等認證，實務中多使用宣誓書）
• 證明在日代表人已依法選任的文件（任命書等）
• 上述文件的譯文

準備外國文件可能耗時較長，應根據預定登記日期倒推，提前啟動本國的相關手續。

在日代表人的權限與卸任

在日代表人有權就外國公司在日本的業務實施一切訴訟內外的行為。即使公司內部限制其權限，也不能以此對抗不知情的第三方。應選擇可信賴的人選，並事先與總公司約定權限範圍和彙報方式。

全部在日代表人卸任時，須履行給予債權人提出異議機會的程序（《公司法》第820條）。從一開始就應考慮到，日後撤出日本同樣需要時間。

僅在日本開展業務的，應考慮設立子公司

總公司設在日本的外國公司，或以在日本開展業務為主要目的的外國公司，不得在日本持續開展交易（《公司法》第821條）。如果計劃實質上只在日本經營，應考慮設立日本法人。

日本子公司的設立流程

子公司一般以株式會社或合同會社的形式設立。兩者如何選擇，請參閱株式會社與合同會社的區別。

1. 確定商號、總部所在地、經營範圍、註冊資本和高管人員
2. 制定公司章程（定款）（株式會社須經公證人認證）
3. 繳納註冊資本
4. 申請設立登記（登記）
5. 向稅務署、地方政府、年金事務所等提交申報

自2015年3月16日起，即使全部代表董事都住在海外，株式會社的設立登記也會被受理。但開設銀行賬戶和辦理在留資格手續時，還需另行確認。

註冊資本須繳入發起人的銀行賬戶。日本國內銀行的海外分行賬戶、外國銀行在日本國內分行的賬戶也可使用，但外國銀行海外分行的賬戶不可使用。

稅務區別：分公司為常設機構，子公司為內國法人

日本分公司的課稅

日本分公司屬於外國法人的“常設機構”（恆久的施設）。平成26年度（2014年度）稅制改革後，改為對歸屬於常設機構的所得等課稅的制度（歸屬主義，帰屬主義）。分公司被視為獨立於總公司的經營者，計算所得時也會考慮其與總公司之間的內部交易。

日本子公司的課稅

子公司作為內國法人，須就境內外全部所得繳納法人稅。與母公司之間的交易價格，須與無關聯第三方之間的交易處於同一水平。

將利潤匯回本國時

分公司向總公司匯款屬於同一法人內部的資金調動，不構成分紅。子公司向母公司分紅，原則上須源泉扣繳所得稅及復興特別所得稅（20.42%）。根據與本國簽訂的稅收協定，稅率可能獲得減免。

無論採用哪種形式，都可能需要申報法人居民稅、事業稅和消費稅。稅負比較還取決於本國稅制，建議與稅理士一起進行測算。

責任、信譽與運營方面的區別

責任範圍

分公司的債務由總公司直接承擔，在日本的合同和訴訟風險會直接波及總公司。採用子公司形式時，母公司的責任原則上以出資額為限。

在日信譽

日本的交易方一般通過登記事項證明書和財務報表來覈實對方。子公司可以出示日本的財務報表，更容易以日本公司的身份獲得認可。分公司則需要依靠總公司的規模和業績來證明信譽。

決算與公告

與日本株式會社屬於同類的外國公司，在本國批准決算後，須在日本公告相當於資產負債表的內容（《公司法》第819條）。子公司須依據日本《公司法》編制財務報表，株式會社還須進行決算公告。

外匯法手續

外國投資者取得日本法人的股份，或外國公司在日本設立分公司等，可能構成外匯法（外為法）上的“對內直接投資等”。部分行業須事先申報。詳情請參閱外匯法下的對內直接投資：事先申報與事後報告。

日本分公司與子公司，應該如何選擇

適合設立日本分公司的情形

• 希望憑藉總公司的信譽和業績推進在日交易
• 希望無需在日本確定註冊資本，儘早開始經營
• 希望將日本據點作為總公司的一部分統一管理

適合設立日本子公司的情形

• 希望將在日本的責任與總公司隔離
• 希望在客戶、金融機構和招聘等場合，以日本公司的身份獲得信任
• 將來可能出售日本業務或在日本融資
• 計劃實質上只在日本開展業務

沒有將分公司組織變更為日本法人的程序。如需轉換，須設立日本法人並受讓分公司的業務，還要辦理合同和僱傭關係的轉移，因此最初的選擇會影響日後的工作量。

如果目的是開始營業前的市場調研，也可以選擇無需登記的代表處（駐在員事務所）。

總結

日本分公司與總公司屬於同一法人，無需確定註冊資本即可設立；但在日本的責任由總公司承擔，且在日代表人中至少一人須在日本有住所。日本法人作為獨立法人，可以隔離責任，也更容易以日本公司的身份獲得信任。

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