海外基金在日本銷售所需登記：第一種、第二種金融商品交易業與投資運用業差異

向日本投資者招攬海外基金，可能需要依據《金融商品交易法》辦理登記。自行組成基金的投資招攬（自己募集等）須登記為第二種金融商品交易業，基金運用則須登記為投資運用業。

本文整理外國資產管理公司「哪一種行為需要哪一種登記」。判斷基準為金融廳《投資運用業等登記手續指南》（令和7年7月 Ver. 4.0）。個別個案，須以事先向有管轄權的財務局諮詢為前提。

需要辦理金融商品交易業登記的行為

基金相關業務可分為以下兩類。若同一間公司兩者皆有進行，則兩項登記都應加以考慮。

• 基金運用：需要投資運用業登記。
• 招攬自行組成的基金：需要第二種金融商品交易業登記。

指南將自己募集等列為《金商法》第2條第8項第7號イ的行為。登記的法律依據為《金商法》第28條第2項第1號及第29條。關東財務局的問答亦列明，第二種業登記下可自己募集的有價證券，包括集體投資計劃權益。

將招攬委託予銷售機構的情況

指南中有事例顯示，若將投資招攬委託予第一種金融商品交易業者的銷售機構，本公司可不需要辦理第二種登記。不過，這只是按事例作出的整理。本公司的交易是否符合，請提供架構說明，並向財務局確認。

外國資產管理公司在日本招攬的情況

指南按運用據點位於外國或國內、基金屬何種類型等角度劃分事例。需要留意的重點有以下三項：

• 組成及運用基金的據點位於外國還是日本
• 基金屬外國籍還是日本籍
• 投資招攬由本公司自行進行，還是委託予銷售機構

在外國據點運用外國籍基金並向日本投資者招攬的情況

指南規定，就包括招攬自行組成基金在內的業務，需要第二種金融商品交易業登記。不過，若將招攬委託予第一種的銷售機構，則可不需要登記。

外國法人特有的要求（例如在日本國內設立據點或指定代表人等），會因個案而異。本文不作定論。請以財務局及指南為準。

在日本設據點，於國內運用及招攬組合型基金的情況

指南列出了國內投資運用公司組成組合型基金並自行招攬的事例。在此情況下，基金運用屬投資運用業，自行招攬基金則按第二種處理。運用與招攬被視為不同行為。

投資運用業的要求及手續，可參閱海外資產管理公司進入日本市場的詳細說明。

針對海外投資者的特例

金融廳的指引中提到「海外投資者等特例業務」制度。這是指在日本設有據點的人士，主要針對海外投資者，就集體投資計劃權益進行自行運用及自己募集。特例適用的對象及申報要件有所規定，能否使用請向財務局確認。

按行為劃分的登記整理

以下將指南的整理按行為列成表格。例外情況須視個案而定。

上表內容依據金融廳指南及金融廳的指引。實際架構中，投資者的屬性或基金的法律性質，可能會改變結論。

申請文件的注意事項

申請文件中的架構圖、合約及內部規則的內容須互相一致，不可出現矛盾。外文資料須附上日文譯本。文件在事前諮詢階段交由財務局審閱，有助及早發現需修改之處。

登記流程與準備方向

登記的申請對象為財務局。申請文件的格式及附件，各類別均在財務局網頁列明。例如關東財務局在第二種業登記相關問答中，列出了申請書及附件的清單。

1. 將所售商品及行為拆分，確定所需登記的類別
2. 與指南的事例進行比對
3. 向財務局事前諮詢，確認所需文件及體制
4. 備妥申請文件並提出申請

審批時間及費用因個案而異，本文不提供參考數字。

事前需整理的資料

• 基金的架構圖及合約草案
• 投資者的屬性（只限專業投資者，還是包括一般投資者）
• 進行運用及招攬的據點、人員及業務流程
• 出資人及董事的資料，以及資金流向
• 若委託招攬，與銷售機構的合約草案

常見錯誤

• 將運用與招攬視為同一行為，只考慮其中一項登記
• 認為因為是外國籍基金，所以日本的規管不適用
• 認為只要委託銷售機構，就完全不需要任何登記
• 直接套用已有先例，卻沒有向財務局確認

事前諮詢時應確認的事項

事前諮詢時，若以書面列出架構，討論會更有效率。將以下事項整理成問題清單，可避免遺漏：

1. 本公司的行為屬於運用、自己募集，還是銷售其他公司的基金
2. 所需登記的類別是什麼
3. 若將招攬委託予銷售機構，本公司是否就不需要登記
4. 作為外國法人，在日本是否需要設置據點或指定代表人
5. 是否有可能使用特例制度
6. 申請文件的格式及附件是什麼

建議將回覆連同日期及負責部門一併記錄，以便日後能夠說明依據。

公司內部需事先決定的事項

登記的判斷不能單靠法律部門完成。業務部門須說明商品及架構，法律及管理部門則須建立相應的體制。請及早決定各自的職責。

• 能夠說明架構的負責人
• 與財務局溝通的窗口
• 整理日文及母語資料的負責人
• 與外部專業人士聯絡的負責人

若需要取得外國總公司的批准，也應將有關時間表納入考慮。總公司的決策與日本方面的準備，一般可並行進行。

如何確認最新資訊

指南會不時修訂。本文依據令和7年7月 Ver. 4.0 版本。申請前，請在金融廳網站確認最新版本。

此外，請透過財務局的事前諮詢，確認本公司的架構屬於哪些事例，以及需要哪些文件。法例的修訂及運作的改變，應以金融廳及財務局的公布為第一手資料。

常見疑問

若只向專業投資者銷售，是否就不需要登記？

不能一概而論為不需要登記。特例制度是存在的，但對象及申報要件均有規定。能否使用特例，請事先向財務局確認。

若不在日本成立公司，可否從海外進行招攬？

是否需要登記及需要設置哪些據點，取決於招攬的內容及對象。須按個別個案向財務局確認。

如需比較其他金融牌照，可參閱日本金融牌照的種類及登記流程。

總結：TIMOA可以提供的協助

重點有兩項：基金運用需要投資運用業登記，自行組成基金的招攬需要第二種登記。由於例外及特例能否適用須視個案而定，事前諮詢財務局不可或缺。

TIMOA協助計劃進入日本市場的外國企業，整理事業架構、準備日本據點，並協助製作與財務局事前諮詢所需的資料。登記申請等法律手續，由與TIMOA合作的專業人士負責處理。有關金融牌照的整體服務，請參閱許可及金融牌照服務頁面。