日本轉讓定價稅制基礎：獨立交易價格與本地文檔

轉讓定價稅制（移転価格稅制）是指：日本公司與海外關聯公司（境外關聯方，國外関連者）之間的交易價格偏離第三方之間的價格（獨立交易價格，獨立企業間価格），導致日本所得減少時，視同按獨立交易價格進行交易並課徵法人稅的制度。向海外母公司支付的貨款、特許權使用費、服務費等是主要對象。交易規模達到一定標準的，須在申報期限前編制說明價格依據的文檔（本地文檔）。

什麼是轉讓定價稅制：適用對象與交易

境外關聯方是指與日本公司存在一定資本關係或實質控制關係的外國法人，典型例子包括海外母公司、兄弟公司和海外子公司。

只要是與境外關聯方的交易，無論種類均在適用範圍內。日本子公司常見的交易如下。

• 商品或原材料的買賣
• 商標、技術等無形資產的使用費（特許權使用費）
• 管理費、系統使用費、業務委託費等勞務報酬
• 集團內借貸的利息
• 外派人員人工成本的承擔

日本公司向境外關聯方支付過高或銷售價格過低，在日本申報的所得就會減少。將這部分按獨立交易價格重新計算並課稅，就是轉讓定價稅制。反之，如果價格使日本所得增加，則不會依據該制度課稅。

日本子公司容易出現問題的情形

• 設立多年後仍持續虧損或利潤率偏低
• 向母公司支付的款項（特許權使用費或管理費）金額較大，擠壓了利潤
• 從母公司採購的商品，其利潤率低於具有類似功能的企業
• 沒有合同，無法說明費用的計算依據

僅符合其中某一項並不必然導致課稅，但這些都是稅務稽查中容易被要求說明的情形。

獨立交易價格的概念與定價方法

獨立交易價格，是指與境外關聯方的交易如果在無資本關係的第三方之間進行時，可認定為能夠成立的價格。判斷時，以在類似條件下非關聯方之間進行的相同或類似交易（可比交易）作為比較。

2011年（平成23年）的稅制改革取消了定價方法的優先順序。目前的做法是，綜合考慮交易內容和各方承擔的功能等因素，選擇最適當的方法。此次修訂旨在與OECD轉讓定價指南保持一致。

例如，對於在日本銷售從母公司採購商品的子公司，應將其利潤率與具有類似銷售功能的獨立企業進行比較，確認是否過低。

哪種方法適當，取決於日本子公司承擔的功能（銷售、生產、研發等）、承擔的風險以及使用的無形資產。不應直接套用母公司集團的政策，而應確認其是否符合日本公司的實際情況。

本地文檔的編制義務（同期資料準備）

2016年度（平成28年度）稅制改革根據BEPS項目的建議，完善了轉讓定價文檔制度。目前，一定規模以上的境外關聯交易，須在確定申報書的提交期限前編制並保存本地文檔（同期資料準備義務）。適用起始時間和具體要求，可在國稅廳文檔制度的問答中確認。

兩項標準均未達到的交易，免除同期資料準備義務。但對計算獨立交易價格具有重要意義的資料，在稽查中被要求時仍須出示。免除的只是編制期限，說明責任並不因此消失。

本地文檔的主要內容

• 與境外關聯方的資本關係及雙方的業務內容
• 交易內容（合同、定價方法、交易條件）
• 各方承擔的功能、風險及使用的無形資產
• 所選定價方法及選擇理由
• 可比交易的選定及差異調整的內容

國稅廳發佈了附有填寫示例的《同期資料準備指南》，首次編制時可作為結構上的參考。

大型集團須提供的文檔

合併總收入達到一定規模以上的大型跨國企業集團，除本地文檔外，還須提供說明集團整體業務概況的主體文檔（事業概況報告事項），以及按國家或地區列示收入、納稅額等信息的國別報告（國別報告事項）。日本子公司也可能負有提交義務，應與母公司的相關部門確認分工。

管理費等集團內勞務的注意事項

向母公司支付管理服務或系統費用時，應能說明日本公司確實從中受益。此外，還應確認這些服務是否與日本公司自身開展的業務重複，以及費用分攤標準是否合理。除合同和發票外，保存服務提供的記錄（報告、會議資料等），便於在稽查時進行說明。

未準備文檔會怎樣

如未在指定日期前出示本地文檔等資料，稅務署可以利用同業企業的利潤率等推定獨立交易價格並課稅（推定課稅）。計算可能基於對公司不利的前提。

被進行轉讓定價調整後，須在日本補繳法人稅等稅款。如果母公司所在國也對同一所得課稅，就會形成雙重徵稅。與日本簽有稅收協定的國家之間，可以申請啟動相互協商程序，以消除雙重徵稅。

日本子公司應採取的實務措施

1. 列出與境外關聯方的全部交易，確認金額及有無合同
2. 將每項交易的定價方式形成書面文件，並完善合同
3. 每年確認上一事業年度的交易額是否超過50億日元、3億日元的標準
4. 確認母公司集團的轉讓定價政策與日本公司實際情況是否一致
5. 對重要交易，考慮申請預約定價安排

常見疏漏

• 直接沿用母公司編制的集團文檔，對日本公司承擔的功能和風險說明不足
• 合同中約定的費用計算方法與實際開票方式不一致
• 交易額低於標準的年度，未保留作為定價依據的資料
• 未將外派人員工資的承擔及墊付款結算作為境外關聯交易進行管理

以上各點在稅務稽查要求說明時都容易對公司不利。建議在每期決算前，將交易清單與合同、發票進行覈對。

什麼是預約定價安排（APA）

預約定價安排（事前確認）是就獨立交易價格的計算方法等事項，事先取得稅務機關確認的程序。其目的在於確保法人的可預見性，並促進轉讓定價稅制的適當、順利執行。如同時需要取得對方國家稅務機關的確認，則涉及相互協商程序。由於需要投入時間和費用，應結合交易規模和課稅風險作出判斷。

包括法人稅和消費稅在內的稅負全貌，請參閱日本公司須繳納的稅費概覽；不同進入形式的區別，請參閱日本分公司與日本法人（子公司）的區別。從海外接受服務的消費稅處理，也可參考發票制度與外國企業。

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