本文內容基於2026年6月1日時的制度。
跨境收納代行在2026年6月1日施行的修訂《資金結算法》下,一般被視為匯兌交易,須辦理資金移動業登記。已經營業的業者設有過渡措施,無須登記即可繼續營運的期限為2026年11月30日。請盡早整理自身及委託商的資金流向。
跨境收納代行的規管內容
收納代行是指業者代客戶收取或支付款項的服務。其中跨越國境的部分,是此次修法的規管對象。
修訂法為《資金結算法的部分修訂法》(令和7年法律第66號)。據解說,修訂法及相關政令、內閣府令已於2026年6月1日施行。以業務形式經營匯兌交易,須取得資金移動業登記(或銀行牌照)。
修法經過
| 時間 | 內容 |
|---|---|
| 2025年3月7日 | 修法草案提交國會 |
| 2025年6月6日 | 修訂法通過 |
| 2025年6月13日 | 公布 |
| 2026年6月1日 | 施行(政令及內閣府令同日施行) |
| 2026年11月30日 | 過渡措施的期限(施行日起計六個月) |
如在未取得登記的情況下繼續經營須登記的業務,可能構成違法。請勿在未釐清是否需要登記的情況下繼續營運。
豁免的概念
並非所有跨境收納代行都須登記。部分交易如屬內閣府令(資金移動業者相關內閣府令)訂明的類型,一般會被視為不受規管。
能否歸入某一類型,須逐一核對條文的要件。即使名稱相近,資金流向及合約內容不同,結論也可能不同。請勿僅憑解說文章的摘要判斷,應以府令條文及金融廳的公布資料為準。
外國企業較易受影響的情況
以下類型的業務,應優先確認:
- 代海外客戶收取向日本業者支付的款項。
- 代日本業者向海外交易對手集中支付款項。
- 為集團以外的多個業者集中收取並分配資金。
- 使用海外支付公司或收納代行服務商作為委託商或合作夥伴。
如果自行提供收納代行架構,可能需要登記。如果使用外部服務商,實務上亦須確認該服務商是否已取得所需登記。
過渡措施與2026年11月30日期限
修訂法設有過渡措施。據法律事務所的解說,概要如下:
| 措施 | 內容 |
|---|---|
| ① | 施行時已營運相關業務的業者,自施行日(2026年6月1日)起六個月內(至2026年11月30日),可在未登記的情況下繼續營運 |
| ② | 如在該期間內申請登記,申請後一定期間內可繼續營運直至獲發登記(解說指出,為施行日起兩年內) |
過渡措施的適用對象及條件,視乎業者目前是否已登記及業務內容而定。請對照修訂法的附則及府令條文,確認是否適用於自身。
期限屆滿後如未作任何處理而繼續營運,可能構成未登記營業。一般可按以下步驟進行:
- 繪製自身的資金流向圖,說明誰代誰收取或支付款項。
- 與專業人士一同研究是否屬於豁免類型。
- 如適用,決定是申請登記,還是調整架構(停止提供服務或改為與持牌業者合作)。
- 按新架構修訂合約、用戶條款及內部規章。
擬申請登記的準備工作
資金移動業採登記制。具體要件因申請類別及業務內容而異,須參閱金融廳或所屬財務局的公布資料。事先備妥以下文件,有助推進評估:
- 說明服務整體架構的資金流向圖(收取、保管、匯款各階段)
- 客戶、收款人、合作夥伴及委託商名單,以及與各方的合約
- 用戶條款及向用戶提供的說明文件
- 交易量及交易對手概況的資料
- 內部架構及負責人的資料
- 洗錢防制等內部規章的現況
外國企業亦需向海外總部管理層提供說明資料。建議及早製作術語表,避免日文資料與譯文之間用詞不一致。決策記錄須註明日期及負責人。
有關登記程序的整體概況,以及與其他金融牌照的分別,可參閱日本金融牌照種類與登記流程。
與委託商及合作夥伴需確認的事項
如使用外部收納代行服務商或支付公司,建議在簽約前後,以書面確認以下事項:
| 確認事項 | 重點 |
|---|---|
| 登記狀況 | 是否已取得資金移動業等登記,或正在申請中。亦可透過金融廳及財務局的公布資料核實 |
| 服務範圍 | 已登記的業務範圍,是否與實際獲提供的服務一致 |
| 資金流向 | 資金存入哪個名義的帳戶,經過哪些階段,最終交予何人 |
| 合約條款 | 是否訂明登記被撤銷或服務中止時的處理方式 |
| 替代方案 | 服務中止時,是否有其他方式可繼續收取或支付款項 |
如對方的回覆含糊,請將有關事項記錄在案,並諮詢專業人士。僅憑口頭說明便推進,日後較難查證事實。
判斷自身是否屬於規管對象的問題
內部開始研究時,建議先確認能否回答以下問題:
- 資金是在日本國內與海外之間,由哪一方流向哪一方?
- 自身是代誰收取或支付款項?
- 收到的款項是否先進入自身的帳戶?
- 手續費由誰支付,又是為了哪項服務而收取?
- 在施行日(2026年6月1日)之前,是否已以相同形式營運?
將答案整理成文件,有助於與專業人士商討,或向監管機構作出說明。
常見誤解及查證最新資料的方法
常見誤解
- 因為已交由外部收納代行服務商處理,便認為與自身無關。
- 因為設有過渡措施,便認為在期限前無須作任何準備。
- 直接套用其他公司解說文章的分類,判斷自身的情況。
- 只看合約文字,沒有核實實際的資金流向。
查證最新資料的方法
此領域剛施行,解釋及運作仍在逐步釐清。作出判斷前,請參閱以下資料:
- 修訂法的條文及附則(e-Gov法令檢索)
- 資金移動業者相關內閣府令的最新條文
- 金融廳公布的公開諮詢結果及回應
- 金融廳的事務指引及登記相關資訊
涉及資金移動的賬戶及匯款事宜
涉及資金移動的業務,在開立及維持銀行賬戶時的審查往往較為嚴格。事先備妥業務說明資料,有助手續順利推進。相關準備思路,可參閱外國人經營者的法人賬戶開立。
總結
經修訂的《資金結算法》,跨境收納代行在符合相關要件的情況下,已納入資金移動業的規管範圍。豁免的適用與過渡措施的適用,均須視乎個別架構而定。過渡期的界線為2026年11月30日,及早整理十分重要。
TIMOA與合作律師等專業人士緊密合作,可協助整理架構、評估是否需要登記、準備申請,以及配合日本進駐所需的架構安排。如需了解金融牌照的整體情況,請參閱牌照及金融許可服務頁面。
常見問題
什麼是跨境收納代行?
指業者代客戶收取或支付款項的收納代行服務中,跨越國境的部分。經修訂的《資金結算法》,一般將其視為匯兌交易(屬資金移動業的規管對象)。
修訂後的《資金結算法》何時生效?
2025年6月6日通過,同月13日公布,並於2026年6月1日施行。
有沒有獲豁免的交易?
部分交易如屬內閣府令訂明的類型,會被視為不受規管。是否符合須視乎個別架構,請以最新府令及金融廳的資料為準。
只是使用外部收納代行服務商,也需要留意嗎?
需要。實務上,須確認委託商或合作夥伴是否已取得所需登記。如服務商需登記卻未登記便營運,可能影響服務的持續。
要判斷是否需要登記,應諮詢誰?
是否符合規定取決於個別業務架構。一般做法是向熟悉金融規管的律師等專業人士諮詢,並提供資金流向圖及合約。
參考・出處
- 跨境收納代行與「代理受領」:令和7年修訂《資金結算法》(2026年6月1日施行)的實務應對(OneAsia Law) oneasia.legal
- 跨境收納代行相關規管修訂概要(Lexology) www.lexology.com
- 令和7年修訂《資金結算法》施行(LOGIT) partners.logit.jp
- 全球收納代行規管完整解說(三宅法律事務所) www.miyake.gr.jp
- 資金結算法修訂概要與實務要點(Westlaw Japan) www.thomsonreuters.co.jp
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