海外基金在日销售需登记吗？第二种金融商品交易业与投资运用业

向日本投资者招揽海外基金时，根据《金融商品交易法》，可能需要办理登记。自行组建的基金的投资招揽（自行募集等）需要第二种金融商品交易业（第二种金融商品取引業）的登记，基金的运用需要投资运用业（投資運用業）的登记。

本文整理外国运营公司在“哪种行为需要哪种登记”上的判断。依据是金融厅《投资运用业等登记手续指南》（令和7年7月 Ver. 4.0）。具体案件应以事前咨询管辖财务局为前提。

需要办理金融商品交易业登记的行为

基金相关业务可分为以下两类。如果同一公司同时从事两类业务，则应分别考虑两项登记。

• 基金运用：需要办理投资运用业登记。
• 自行组建基金的招揽：需要办理第二种金融商品交易业登记。

指南将自行募集等列为《金融商品交易法》第2条第8项第7号イ所规定的行为。登记的依据为第28条第2项第1号和第29条。关东财务局的问答也将集合投资计划份额列为可通过第二种业务自行募集的有价证券。

将招揽委托给销售公司的情形

指南中有将投资招揽委托给第一种金融商品交易业者的销售公司时，委托方无需办理第二种登记的案例。但这属于按案例进行的整理。贵公司的交易是否符合，请提供方案并向财务局确认。

外国运营公司在日本招揽的情形

指南按照运营据点位于境外还是境内、所组建基金的类型等维度划分案例。需要关注以下三点。

• 组建和运用基金的据点位于境外还是日本
• 基金是外国籍还是日本籍
• 投资招揽由自身进行，还是委托给销售公司

在境外据点运用外国籍基金并向日本投资者招揽的情形

指南规定，包括招揽自行组建基金在内的业务，需要办理第二种金融商品交易业登记。但如果将招揽委托给第一种销售公司，则被视为无需登记。

外国法人特有的要求（如在日本境内设立据点或指定代表人等）因案而异。本文不作断言，请以财务局和指南为准进行确认。

在日本设立据点，于境内运用并招揽合伙型基金的情形

指南列举了境内投资运用公司组建合伙型基金并自行招揽的案例。在此情形下，基金运用视为投资运用业，自有基金的招揽视为第二种业务。运用与招揽被作为不同行为处理。

关于投资运用业的要件和手续，请参阅海外资产管理公司进入日本市场一文。

面向海外投资者的特例

金融厅的说明中包含“面向海外投资者的特例业务”制度。该制度适用于在日本设有据点的主体，主要面向海外投资者，对集合投资计划份额进行自行运用和自行募集。由于存在适用对象和备案要件的规定，能否使用请向财务局确认。

按行为整理的登记情况

下表按行为归纳了指南的整理内容。例外情形因案而异。

上表内容依据金融厅指南及金融厅的说明。在实际方案中，投资者属性或基金的法律性质可能改变结论。

准备申请文件的注意事项

应确保方案图、合同和内部规则的内容相互一致。外文资料需备有日文译文。在事前咨询阶段请财务局审阅已准备的文件，有助于尽早发现需要修改之处。

登记流程与准备思路

登记申请向财务局提出。申请表格式和附件因类别而异，财务局网站均有说明。例如，关东财务局在第二种业务登记相关问答中列出了申请书及附件的清单。

1. 拆解拟开展的产品和行为，确定所需登记的类别
2. 对照指南中的案例进行核对
3. 向财务局进行事前咨询，确认所需文件和体制
4. 准备申请文件并提出申请

审查期限和费用因案而异，此处不提供参考数字。

事前应整理的资料

• 基金方案图和合同草案
• 投资者属性（仅限专业投资者，还是包括一般投资者）
• 进行运用和招揽的据点、人员及业务流程
• 出资人及董事的信息，以及资金流向
• 如委托招揽，与销售公司的合同草案

常见错误

• 将运用和招揽视为同一行为，只考虑其中一项登记
• 因为是外国籍基金，就认为日本的监管与己无关
• 认为委托销售公司后，所有登记都无需办理
• 照搬先例而未向财务局确认

事前咨询时需确认的事项

事前咨询时，以书面形式提交方案会使沟通更加顺畅。将以下问题整理成问卷，有助于避免遗漏。

1. 贵公司的行为属于运用、自行募集，还是销售其他公司的基金
2. 所需登记的类别是什么
3. 如委托销售公司招揽，贵公司是否无需办理登记
4. 作为外国法人，是否需要在日本设立据点或指定代表人
5. 是否可能适用特例制度
6. 申请文件的格式和附件分别是什么

咨询结果应记录日期和负责部门，以便日后能够说明依据。

企业内部需提前决定的事项

登记的判断不能仅由法务部门完成。业务部门需说明产品和方案，法务和管理部门负责搭建体制。请尽早明确各自的职责。

• 能够说明方案的负责人
• 与财务局沟通的联络窗口
• 负责整理日文和母语资料的人员
• 与外部专业人士的联络人

如需外国总部批准，也应将该时间表纳入计划。总部决策与日本方面的准备宜同步推进。

如何确认最新信息

指南会进行修订。本文依据的是令和7年7月 Ver. 4.0。提出申请前，请在金融厅网站确认最新版本。

同时，请通过财务局的事前咨询，确认与贵公司方案相符的案例以及所需文件。法律修订和运作变化的第一手信息，以金融厅和财务局的公告为准。

常见疑问

只向专业投资者销售，就无需登记吗？

不能一概而论。虽然存在特例制度，但其对适用对象和备案要件有明确规定。能否适用特例，请事先向财务局确认。

不在日本设立公司，能否从海外进行招揽？

是否需要登记以及需要哪些据点，取决于招揽的内容和对象。需要就具体案件向财务局确认。

如需比较其他金融牌照，请参阅日本金融牌照的种类与登记流程。

总结：TIMOA能提供的支持

要点有两个。运用需要投资运用业登记，自行组建基金的招揽需要第二种登记。例外和特例能否适用需要个案判断，因此事前咨询财务局必不可少。

TIMOA为考虑进入日本市场的外国企业提供支持，包括梳理业务方案、准备日本据点，以及为与财务局的事前咨询准备材料。登记申请等法律手续由TIMOA合作的专业人士负责。有关金融牌照的全面信息，也请参阅许可与金融牌照服务页面。