加密資產監管轉入金商法｜2026年修法施行時間與外國企業影響

加密資產（暗号資産）的規管，將由資金決濟法（資金決済法）轉移至金融商品交易法（金融商品取引法，金商法）。改正法於2026年7月15日通過，7月23日公布。本體部分的施行，為公布後一年內由政令定的日期。

本文先整理日期，再列出在日本考慮加密資產業務的外國企業現階段應確認的事項。施行日及業規的細節，部分由政省令決定。未能確認的事項，我們不作斷言，會標示為「未定」。

什麼是加密資產規管轉入金商法

加密資產此前作為「支付工具」，受資金決濟法規管。隨著其投資屬性增強，規管重心將轉移至金商法。

改正法的正式名稱為「金融商品交易法及び資金決濟に関する法律の一部を改正する法律」。以令和8年法律第64號公布。改正法案於2026年4月10日經內閣會議決定，並提交第221屆國會審議。

報道及解說指出，加密資產會以有別於證券的「金融商品」身分，載於金商法。加密資產的定義及範圍，據解說將維持現行資金決濟法的定義。登記業者的名稱，據報道亦會由「加密資產交換業者」（暗号資産交換業者）改為「加密資產交易業者」（暗号資産取引業者）。

整理成立、公布及施行的日期

成立日、公布日與施行日各不相同。不能因法律成立，就說所有規則已即時改變。

就我們能確認的資料，本體部分施行日的政令，在2026年8月20日的解說中仍屬未公布。其後情況我們未能確認。請以金融廳的公布為準，確認最新狀況。

改正法亦包含加密資產以外的修訂，例如可持續性資訊的披露與鑑證，以及對初創企業的資金供給相關修訂。施行日可能因項目而異。本文只處理加密資產相關部分。

讀懂「公布後一年內由政令定日」

此表述表示，施行日並未在法律本文中確定，而是由內閣以政令訂定。只要在公布後一年內，任何時候都可以訂定。因此，在日期公布前，準備期限並不確定。部分解說以「2027年施行」為標題，但具體日期仍須以政令為準。

改革的主要重點

報道及解說資料列出的主要支柱如下：

• 將加密資產交易的規管，由資金決濟法轉移至金商法
• 設立資訊公開（披露）制度
• 規管包括內幕交易在內的不公平交易
• 為現有登記業者設置過渡措施

交易基準、財務規管等業規的細節，部分由政令及內閣府令訂定。在條文及府令公布前，我們不能斷言數字或要件。本文亦不列出金額或比率。

是否有部分規定已先行施行

我們未能取得資料證實是否有部分規定先行施行。因此本文不斷言先行施行與否及其日期。至於在未經登記下提供加密資產交易服務的風險，請以金融廳的公布及改正法的附則為準確認。

日後將施行的部分

轉入金商法及加密資產交易業的框架，將於政令定的日期施行。現有登記業者會如何處理，須以政省令及過渡措施條文為準確認。

外國企業現階段應確認的事項

在日本提供加密資產的交換或交易服務，即使依現行法，原則上亦需取得內閣總理大臣的登記。若向日本居民提供海外服務，亦須確認是否需要登記。

外國企業可按以下次序確認，較易理清：

1. 確認業務內容是否屬於「加密資產的買賣、交換、保管」等登記對象
2. 決定以何種形式設置日本據點（國內營業所或代表人）
3. 同時確認現行登記要件，以及改正後要求的體制
4. 決定與金融廳及財務局進行事前諮詢的時間
5. 持續確認施行日及政省令的公布

登記要審視組織體制、系統管理、用戶資產管理、反洗錢（AML）措施等。建立體制需時。與其等待施行，不如及早開始準備。

登記類別的整體框架，可參閱日本金融牌照的種類及登記流程。

設立日本據點時的要點

金融領域的登記，有時以設立日本法人或設置據點為前提。請及早確認以下各點。

• 章程的事業目的，須適當載明擬受登記的業務。詳情請參閱章程事業目的的寫法。
• 外國資本出資可能需要辦理外匯法申報。外匯法下的對內直接投資一文介紹了基本內容。
• 董事及負責人的經歷、內部規程、系統體制，須能以文件說明

對外國企業而言，如何說明海外集團的規程及監察體制，將是重點。文件在某些情況下須以日文說明。

如何確認最新資訊及需要準備的文件

此領域的內容會隨政令及內閣府令的公布而具體化。請按以下步驟，養成定期確認的習慣。

1. 在金融廳網站，確認改正法的法律、概要及新舊對照條文
2. 透過官報或金融廳的公布，確認政令（施行日）是否已公布
3. 內閣府令等草案公布後，確認公眾諮詢的內容
4. 將自身業務模式對照改正後的條文，整理分析

公司內部宜先備妥以下文件，有助諮詢順利推進。

• 業務計劃，以及說明所提供服務內容的文件
• 擬處理的加密資產種類及其保管方式的說明
• 組織架構圖及各負責人的職責
• 海外集團規程，以及監察及內部管理體制的說明

在諮詢時，首先會被問到「向哪國的用戶提供哪項業務」。若此點含糊，便無法判斷是否需要登記。請以圖表列出服務流程，顯示資金及加密資產的經過路徑，有助整理思路。

常見錯誤

• 認為「已經成立，所以已全面施行」。本體部分是由政令定的日期起施行。
• 認為「改正法成立的同時，稅制亦已改變」。加密資產的稅制，據解說是由另一法律措施。適用時間請以國稅廳或財務省的公布資料為準。
• 認為「未施行前什麼都不用做」。現行法的登記義務在改正前已經存在。
• 直接把報道或解說的描述，當作實務的依據。請以條文及公布資料確認。

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TIMOA 為日本進駐及金融牌照準備提供一站式支援。登記審查及申請文件的編製，由TIMOA合作的行政書士、律師等具資格人士負責。TIMOA本身並不持有相關資格。

我們的服務範圍包括：日本據點的設立、事業目的及體制的整理，以及為向金融廳、財務局諮詢而準備的文件支援。我們無法承諾登記的結果或時間。我們會在確認最新監管資訊的同時，與你一併整理準備的先後次序。有關金融牌照的整體諮詢，請參閱許可・金融牌照服務頁面。