日本分公司關閉手續：外國公司的登記、稅務與員工處理流程

關閉外國公司的日本分公司，需要辦理營業所關閉和日本代表人卸任的登記。在日本有住所的代表人全部卸任時，須先進行設定1個月以上期間的債權人保護程序（官報公告和個別催告）。同時，還需向稅務署、年金事務所、Hello Work（公共職業安定所）提交申報，並處理員工的僱傭問題。

關閉日本分公司與清算日本法人的區別

日本分公司是與外國總公司同一法人的一部分。它不像日本法人（子公司）那樣進行“解散・清算”，而是對在日本的營業所和代表人進行整理的手續。

分公司與子公司的區別詳見日本分公司與日本法人（子公司）的區別，註銷子公司的手續詳見日本法人解散・清算的手續與期間。

決定關閉前應考慮的事項

除關閉外還有其他選擇，例如將日本業務轉讓給第三方，或者停止營業活動、改為僅從事市場調研等的駐在員事務所。駐在員事務所不能在日本開展營業活動。選擇哪種方式，取決於希望在多大程度上保留與日本客戶的關係。

日本分公司關閉的流程與時間表

辦公室租賃合同，應首先確認解約預告期和恢復原狀的範圍。預告期較長的合同，會影響關閉日期的確定。

登記手續：代表人卸任與營業所關閉

代表人全部卸任時須進行債權人保護程序

已辦理外國公司登記的公司，在日本有住所的日本代表人擬全部卸任時，必須給予債權人提出異議的機會（公司法第820條）。

• 在官報（官報）上公告卸任事宜，以及如有異議可在一定期間內提出
• 向已知債權人進行個別催告
• 提出異議的期間設為1個月以上
• 對提出異議的債權人，須進行清償、提供相當擔保或信託財產中的任一項（對該債權人無損害之虞的除外）

代表人的卸任，在該程序結束後辦理卸任登記時生效。官報公告從申請到刊登需要一定天數。由於須在異議期間屆滿後申請登記，應根據公告刊登日倒推安排日程。全部代表人的卸任登記完成後，外國公司在日本的登記記錄即予關閉。為備日後需證明關閉日期之用，應妥善保管總公司的決定文件等。

保留代表人、僅關閉營業所的情形

也可以保留1名以上在日本有住所的代表人，僅關閉營業所。此時並非全部卸任，因此無需債權人保護程序，只需辦理營業所關閉等變更登記。外國公司的變更登記，原則上須在變更後3周內申請。這是將來可能在日本恢復交易時的一種選擇。

稅務手續

日本分公司一直以外國法人“常設機構”的身份進行法人稅申報。設有常設機構的外國法人，確定申報原則上須在會計年度結束次日起2個月內完成。隨著關閉，主要需要以下申報和納稅申報。

不再設有常設機構時，會計年度的劃分和申報期限有特殊處理，期限可能因是否申報納稅管理人而不同。最後一次申報的期限，應在確定關閉日期前與稅理士確認。

將分公司資產轉移至總公司時，也可能作為總分支機構間的內部交易反映在所得計算中。資產是出售還是轉移至總公司，應結合稅負一併考慮。對離職員工，須交付源泉徵收票。

關閉後，稅務署仍可能就過去的申報進行詢問或調查。應確定納稅管理人或稅理士作為在日本的聯絡窗口。

員工與社會保險手續

僱傭關係的處理

關閉分公司本身，並不構成可以隨意解僱的理由。解僱須具備客觀合理的理由和社會通念上的相當性（勞動合同法第16條）。一般首先考慮轉籍至總公司或集團公司，或提出條件協商離職。轉籍須經本人同意。

解僱時，原則上須提前30天預告，或支付30天以上的平均工資（解僱預告津貼）。應儘早、細緻地說明關閉理由、離職條件和時間安排。有退職金規定的，按規定支付；未付加班費和年休假剩餘天數的處理，也應在離職日前處理完畢。

社會保險・勞動保險的申報

有外籍員工時

離職的外籍員工，須由本人在離職後14日內向出入國在留管理廳（出入國在留管理庁）提交有關所屬機構的申報。公司須向Hello Work提交外國人僱傭狀況申報。如持續一定期間不從事與在留資格相符的活動，可能成為撤銷在留資格的對象。申報詳情請參閱在留卡的申報義務。

其他需處理的事項

• 解除與客戶的合同，或移交給總公司或其他公司
• 持有經營許可或登記時，提交停業申報
• 註銷銀行賬戶（在支付最後的工資和稅款之後）
• 賬簿文件的保存地點和保存方式
• 網站、電話號碼、郵件轉寄的安排

由總公司直接承接分公司客戶合同時需要注意。外國公司要在日本持續進行交易，必須辦理外國公司登記。關閉後如仍繼續在日本交易，應將是否保留登記一併納入考慮。

TIMOA能為您做什麼

關閉日本分公司時，代表人全部卸任需要1個月以上的債權人保護程序。登記、稅務、社會保險和員工處理的期限相互交疊，因此從關閉日倒推制定計劃十分重要。

TIMOA與合作的司法書士、稅理士、社會保險勞務士和律師一起，以中文和日語為您提供債權人保護程序與登記、最後的稅務申報、社會保險申報以及員工說明準備等支持。詳情請參閱併購・事業傳承・撤出頁面。