日本休眠公司與視為解散｜放置日本法人的風險及繼續、清算手續

自最後一次登記起已滿12年的株式會社（株式會社），被視為“休眠公司”（休眠會社）。如未在法務大臣於官報（官報）發佈公告後2個月內，提交“尚未廢止業務”的申報或辦理任何登記，將被視為已經解散（みなし解散）。令和8年度（2026年度）的公告於2026年10月15日發佈，期限為12月15日。

什麼是休眠公司：視為解散的適用對象

公司法規定了清理長期未辦理登記的株式會社的機制。法務省每年都會開展這項“休眠公司・休眠一般法人整理工作”。

判斷標準是自最後一次辦理任何登記之日起經過的時間，與實際是否在經營無關。即使仍在經營，只要12年間未辦理登記，即屬於適用對象。

為什麼是12年

株式會社董事的任期原則上為2年。即使是限制股份轉讓的公司，通過公司章程最長也只能延長至10年。監事的任期同樣最長為10年。即使由同一人連任，每次任期屆滿時也須辦理連任登記。12年間未辦理任何登記的公司，很可能疏忽了董事變更登記。

如何確認本公司是否屬於適用對象

最後一次登記的日期可通過登記事項證明書（登記事項証明書）確認。證明書中載有各登記事項的登記日期，可在法務局（法務局）窗口或在線申請。應在董事一欄確認最後一次就任或連任的登記日期，並計算下一次任期屆滿日。

外國企業的日本子公司容易休眠的原因

• 設立時的代表人已回國，日本沒有接收聯絡的人
• 董事任期設為最長的10年，未察覺任期已屆滿
• 業務已撤回本國，但公司仍然存續
• 作為總部使用的辦公室租約已結束，郵件無法送達

以上情況的原因都在於，母公司的負責人不瞭解日本的登記制度，時間便在不知不覺中流逝。

整理工作流程與令和8年度時間表

申報方法

在登記所寄來的通知書所附申報表格中填寫必要事項，郵寄或送交登記所即可。手頭沒有通知書時的申報方法，法務省的指南中也有說明。在期限內申請辦理董事變更等登記的，即使未提交申報，也不會被辦理解散登記。

即使提交了申報，只要未辦理必要的登記，次年仍會成為整理對象。申報只能視為臨時手段，應完成董事變更等登記。

即使未收到通知書，程序也會照常進行

通知書寄往登記的總部所在地。已遷移總部但未變更登記的公司，或由海外母公司管理、總部無人的公司，可能注意不到通知。即便如此，自官報公告起滿2個月後，公司即被視為解散。

令和8年度期限前應做的事

1. 取得登記事項證明書，確認最後一次登記的日期和董事任期
2. 檢查總部所在地的郵件，確認是否收到登記所的通知書
3. 對任期已屆滿的董事，在股東大會上選任，並取得其就任承諾
4. 在2026年12月15日前申請辦理董事變更登記
5. 如來不及辦理登記，應在期限前提交“尚未廢止業務”的申報
6. 同時確認總部遷移等其他變更是否均已登記

取得居住在海外的董事的簽名證明、翻譯文件都需要時間。應在發現公告時就開始準備，而不是等到期限臨近。

放置休眠日本法人的風險

• 視為解散：解散後只能在清算目的範圍內開展活動，不能再進行新的交易。
• 過料：疏於辦理董事變更等登記的，代表人可能被處以100萬日元以下的過料（行政罰款）。即使事後辦理申報或登記，疏於登記的事實也不會消除。
• 稅務：即使沒有經營活動，只要法人存續，原則上仍須履行申報義務，還可能需要繳納地方稅的均等割（定額部分）。連續2個年度未按期申報的，可能被取消藍色申報的批准。
• 在留資格：以經營・管理在留資格（在留資格）經營公司的，如公司沒有開展活動，將影響更新審查。詳見經營・管理簽證的更新。
• 信用：交易對象或金融機構查閱登記事項證明書時，如看到解散記載，公司將失去信用。
• 銀行賬戶：長期無交易的法人賬戶，銀行可能限制使用或要求確認。
• 重啟的成本：備齊居住在海外的股東和董事的文件需要時間。

被視為解散後繼續經營公司的方法

自被視為解散之日起3年內，可以繼續經營公司。

1. 通過股東大會特別決議，決定繼續經營公司
2. 由於董事因解散而喪失地位，須重新選任董事等管理人員
3. 向總部所在地的法務局申請辦理繼續登記及董事登記等

主要附件包括股東大會會議紀要、載明股東姓名和持股數的股東名單、董事就任承諾書等。居住在海外的董事，有時可使用本國公證人等出具的簽名證明代替印鑑證明書。外文文件須附譯文。

繼續登記須在決議之日起2周內申請。如過去疏於辦理登記，可能會另外收到過料通知，與繼續手續無關。

超過3年後，公司將無法繼續經營。此時須辦理清算手續，使公司消滅。

另外，視為解散登記由登記官依職權辦理，但清算人登記須由公司自行申請。原則上，解散時的董事成為清算人。

不繼續經營而關閉公司

如沒有在日本重啟業務的計劃，應辦理清算人登記、在官報上向債權人公告、辦理清算完結登記等，關閉公司。公告期間須為2個月以上。手續詳情請參閱日本法人的解散、清算手續與所需時間。

讓日本法人休眠前應確定的事項

保留公司的，應將董事任期屆滿日、申報期限和總部所在地的管理人整理成一覽表。設立後所需的申報，可在公司設立後的申報一覽與期限中確認。

日本法人的狀況也關係到母公司的合併報表以及在本國的稅務說明。建議結合本國方面的情況，儘早決定是讓公司休眠還是進行清算。

TIMOA可以提供的服務

休眠公司是否被視為解散，取決於是否辦理了登記，而非業務的實際情況。令和8年度的期限為2026年12月15日。根本的對策不僅是提交申報，而是完成董事變更等登記。

TIMOA與合作的司法書士、稅理士攜手，以中文和日文為您提供登記狀況確認、董事變更及公司繼續登記、停業期間的申報以及清算手續等支持，也可協助準備海外股東和董事的文件。詳情請參閱併購・事業傳承・撤出頁面。