日本休眠公司与视为解散｜放置日本法人的风险及继续、清算手续

自最后一次登记起已满12年的株式会社（株式会社），被视为“休眠公司”（休眠会社）。如未在法务大臣于官报（官報）发布公告后2个月内，提交“尚未废止业务”的申报或办理任何登记，将被视为已经解散（みなし解散）。令和8年度（2026年度）的公告于2026年10月15日发布，期限为12月15日。

什么是休眠公司：视为解散的适用对象

公司法规定了清理长期未办理登记的株式会社的机制。法务省每年都会开展这项“休眠公司・休眠一般法人整理工作”。

判断标准是自最后一次办理任何登记之日起经过的时间，与实际是否在经营无关。即使仍在经营，只要12年间未办理登记，即属于适用对象。

为什么是12年

株式会社董事的任期原则上为2年。即使是限制股份转让的公司，通过公司章程最长也只能延长至10年。监事的任期同样最长为10年。即使由同一人连任，每次任期届满时也须办理连任登记。12年间未办理任何登记的公司，很可能疏忽了董事变更登记。

如何确认本公司是否属于适用对象

最后一次登记的日期可通过登记事项证明书（登記事項証明書）确认。证明书中载有各登记事项的登记日期，可在法务局（法務局）窗口或在线申请。应在董事一栏确认最后一次就任或连任的登记日期，并计算下一次任期届满日。

外国企业的日本子公司容易休眠的原因

• 设立时的代表人已回国，日本没有接收联络的人
• 董事任期设为最长的10年，未察觉任期已届满
• 业务已撤回本国，但公司仍然存续
• 作为总部使用的办公室租约已结束，邮件无法送达

以上情况的原因都在于，母公司的负责人不了解日本的登记制度，时间便在不知不觉中流逝。

整理工作流程与令和8年度时间表

申报方法

在登记所寄来的通知书所附申报表格中填写必要事项，邮寄或送交登记所即可。手头没有通知书时的申报方法，法务省的指南中也有说明。在期限内申请办理董事变更等登记的，即使未提交申报，也不会被办理解散登记。

即使提交了申报，只要未办理必要的登记，次年仍会成为整理对象。申报只能视为临时手段，应完成董事变更等登记。

即使未收到通知书，程序也会照常进行

通知书寄往登记的总部所在地。已迁移总部但未变更登记的公司，或由海外母公司管理、总部无人的公司，可能注意不到通知。即便如此，自官报公告起满2个月后，公司即被视为解散。

令和8年度期限前应做的事

1. 取得登记事项证明书，确认最后一次登记的日期和董事任期
2. 检查总部所在地的邮件，确认是否收到登记所的通知书
3. 对任期已届满的董事，在股东大会上选任，并取得其就任承诺
4. 在2026年12月15日前申请办理董事变更登记
5. 如来不及办理登记，应在期限前提交“尚未废止业务”的申报
6. 同时确认总部迁移等其他变更是否均已登记

取得居住在海外的董事的签名证明、翻译文件都需要时间。应在发现公告时就开始准备，而不是等到期限临近。

放置休眠日本法人的风险

• 视为解散：解散后只能在清算目的范围内开展活动，不能再进行新的交易。
• 过料：疏于办理董事变更等登记的，代表人可能被处以100万日元以下的过料（行政罚款）。即使事后办理申报或登记，疏于登记的事实也不会消除。
• 税务：即使没有经营活动，只要法人存续，原则上仍须履行申报义务，还可能需要缴纳地方税的均等割（定额部分）。连续2个年度未按期申报的，可能被取消蓝色申报的批准。
• 在留资格：以经营・管理在留资格（在留資格）经营公司的，如公司没有开展活动，将影响更新审查。详见经营・管理签证的更新。
• 信用：交易对象或金融机构查阅登记事项证明书时，如看到解散记载，公司将失去信用。
• 银行账户：长期无交易的法人账户，银行可能限制使用或要求确认。
• 重启的成本：备齐居住在海外的股东和董事的文件需要时间。

被视为解散后继续经营公司的方法

自被视为解散之日起3年内，可以继续经营公司。

1. 通过股东大会特别决议，决定继续经营公司
2. 由于董事因解散而丧失地位，须重新选任董事等管理人员
3. 向总部所在地的法务局申请办理继续登记及董事登记等

主要附件包括股东大会会议纪要、载明股东姓名和持股数的股东名单、董事就任承诺书等。居住在海外的董事，有时可使用本国公证人等出具的签名证明代替印鉴证明书。外文文件须附译文。

继续登记须在决议之日起2周内申请。如过去疏于办理登记，可能会另外收到过料通知，与继续手续无关。

超过3年后，公司将无法继续经营。此时须办理清算手续，使公司消灭。

另外，视为解散登记由登记官依职权办理，但清算人登记须由公司自行申请。原则上，解散时的董事成为清算人。

不继续经营而关闭公司

如没有在日本重启业务的计划，应办理清算人登记、在官报上向债权人公告、办理清算完结登记等，关闭公司。公告期间须为2个月以上。手续详情请参阅日本法人的解散、清算手续与所需时间。

让日本法人休眠前应确定的事项

保留公司的，应将董事任期届满日、申报期限和总部所在地的管理人整理成一览表。设立后所需的申报，可在公司设立后的申报一览与期限中确认。

日本法人的状况也关系到母公司的合并报表以及在本国的税务说明。建议结合本国方面的情况，尽早决定是让公司休眠还是进行清算。

TIMOA可以提供的服务

休眠公司是否被视为解散，取决于是否办理了登记，而非业务的实际情况。令和8年度的期限为2026年12月15日。根本的对策不仅是提交申报，而是完成董事变更等登记。

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