日本併購盡職調查清單：財務、稅務、法務與勞務覈查要點

盡職調查（DD）是併購（M&A）買方調查目標公司實際情況與風險的程序。收購日本企業時，以財務、稅務、法務、勞務四個領域為核心進行覈查，並將發現的問題反映到價格和合同條件中。本文以清單形式，按領域整理需要覈查的事項。

什麼是盡職調查：目的與實施時機

盡職調查的目的有三：掌握目標公司的實際情況；覈實收購價格的依據；梳理需要在合同中加以應對的風險。

一般在簽訂意向書（基本合意書）之後、簽署最終協議之前進行。中小企業廳發佈的《中小企業併購指引》也說明了在達成基本合意後由買方進行財務、稅務、法務等盡職調查的流程。收購的整體流程請參閱收購日本企業（併購）的流程與盡職調查。

1. 向賣方提交資料需求清單，通過數據室等方式接收資料
2. 審閱資料，反覆進行問答（Q&A）
3. 對經營者進行訪談，並實地查看經營場所
4. 專業人士彙總報告，由買方作出判斷

調查範圍根據交易規模、行業、預算和時間安排確定。並非所有事項都需要同等深度的調查，應側重於該行業風險較高的領域。

買方為外國企業時的注意事項

大部分資料為日語，會計科目和合同寫法也遵循日本慣例。應將翻譯的範圍和時間納入日程。為避免賣方員工知悉交易，通常會限定提問窗口和資料交接方式。與本國會計準則的差異（收入確認、準備金等）也應儘早梳理。

各領域的負責人與主要覈查內容

根據交易情況，有時還會進行IT系統、環境、不動產方面的盡職調查。

財務盡職調查清單

財務盡職調查確認財務報表上的數字是否反映實際情況。中小企業的財務報表多以稅務申報為主要目的編制，有時需要進行調整。

• 近幾期的財務報表、試算表、科目明細表是否齊全
• 應收賬款和庫存是否真實存在，能否收回或售出
• 剔除與所有者相關的費用和一次性損益後的“正常化盈利能力”是多少
• 借款、租賃、擔保債務、退休金等負債是否全部掌握
• 營運資本的季節性波動及交割時點的水平
• 對主要客戶和供應商的依賴程度
• 與所有者或關聯公司之間的交易、借貸

表外負債的典型例子

• 未付加班費，以及因漏保產生的社會保險費
• 根據退休金規定須支付的退休金
• 為第三方借款提供的擔保
• 正在訴訟中的損害賠償
• 辦公室或店鋪的恢復原狀義務

正常化盈利能力與淨資產的調整結果，直接關係到企業價值的評估。評估方法請參閱企業價值評估方法。

稅務盡職調查清單

在股權轉讓中，目標公司過去的稅務風險也會隨公司一併轉移至買方。法人稅的更正原則上可追溯至法定申報期限起5年，存在虛假或其他不正當行為的，可追溯至7年。

• 法人稅、消費稅、源泉所得稅、地方稅的申報書及繳納記錄
• 以往稅務稽查的指出事項及後續應對
• 董事報酬、交際費、捐贈等容易被否認項目的處理
• 結轉虧損的金額及可使用期限
• 與海外關聯公司的交易價格（轉讓定價）
• 藍色申報的批准及消費稅各類申報的情況

結轉虧損在收購後未必能夠使用

進行藍色申報（青色申告）的法人，2018年4月1日以後開始的事業年度產生的虧損，可結轉10年。但條件是自虧損產生年度起連續提交確定申報書。

此外，通過收購形成控制關係後，如發生停止原有業務並開始新業務等特定情形，將適用虧損無法使用的規定。如將虧損的節稅效果計入價格，應事先與稅理士確認。

法務盡職調查清單

• 公司章程、登記事項證明書、股東名冊、股東大會與董事會會議記錄
• 股份的發行和轉讓是否一直合法進行（包括是否存在名義股）
• 重要合同中的控制權變更條款（如股東變更時對方可解除合同的條款）
• 業務所需的經營許可，以及股東或董事變更時是否需要申報
• 是否存在正在進行的訴訟、投訴或行政指導
• 商標、軟件等知識產權的歸屬
• 個人數據的處理及向境外轉移的情況

非上市公司的股份轉讓，多數情況下需要公司批准。批准及名義變更的手續請參閱股權轉讓手續。買方為外國投資者時，還應結合法務盡職調查，確認是否需要依據外匯法（外為法）進行事前申報。

確認經營許可能否延續

在股權轉讓中，經營許可原則上保留在公司。但有些許可在股東或董事變更時需要申報，有些許可還會審查董事是否存在失格事由。如計劃在收購後更換董事，還應確認新任董事是否符合要求。

勞務盡職調查清單

勞務是中小企業併購中容易發現問題的領域，尤其是未付加班費，金額可能較大。

• 工作時間記錄及加班費的計算方法（包括固定加班費的設計）
• 36協定（36協定）的簽訂與申報
• 就業規則、工資規定、退休金規定
• 社會保險、勞動保險的漏保情況
• 作為管理監督者對待的員工的實際情況
• 外籍員工的在留資格與實際工作內容是否相符
• 工會、勞資糾紛、騷擾投訴

工資請求權的消滅時效，對2020年4月1日以後到期支付的工資為5年，目前暫定為3年。如存在未付工資，可能面臨過去3年的索賠。

發現社會保險漏保時，也可能被要求追溯繳納保險費。應確定涉及的人員和期間，並估算負擔金額。

如讓員工從事在留資格不允許的工作，公司可能被追究助長非法就業罪。應將在留卡、僱傭合同和實際業務進行覈對。

如何將盡職調查結果反映到價格和合同中

由於在股權轉讓中風險保留在公司內，風險較大時也可能考慮改為事業轉讓。盡職調查中瞭解到的情況，也將用於制定收購後整合（PMI）計劃。

TIMOA能為您做什麼

盡職調查是由財務、稅務、法務、勞務專業人士分工調查，並將結果反映到價格和合同中的完整流程。調查範圍根據交易規模和風險確定。

TIMOA與合作的稅理士、律師、社會保險勞務士攜手，以中文和日語為您提供資料需求清單的準備、日語資料的解讀、盡職調查結果的整理及其在合同中的落實等支持。詳情請參閱併購・事業傳承・撤出頁面。