暗号资产监管纳入金商法：2026年修法施行时间与外国企业影响

暗号资产的规制，将从资金结算法（資金決済法）转入金融商品交易法（金融商品取引法，简称金商法）。修正法于2026年7月15日成立，7月23日公布。主体部分的施行，为公布后一年内由政令确定的日期。

本文先梳理日期，再说明日本暗号资产业务的外国企业现阶段应确认的事项。施行日和业务规制的具体细则，部分由政省令确定。尚未确认的事项，本文不作断言，统一标注为“未确定”。

暗号资产监管纳入金商法的含义

暗号资产此前作为“支付手段”，受资金结算法规制。随着其投资属性增强，规制的核心将转向金商法。

修正法的正式名称为《金融商品交易法及资金结算相关法律的部分修正法》（金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律）。该法以令和8年法律第64号公布。法案于2026年4月10日经内阁决议，提交第221届国会审议。

据报道及解说，暗号资产将作为有别于有价证券的“金融商品”，被纳入金商法。暗号资产的定义与范围，据解说将维持现行资金结算法的规定。登记业者的名称也据报道将由“暗号资产交换业者”改为“暗号资产交易业者”。

整理成立、公布与施行的日期

成立日、公布日与施行日各不相同。不能理解为“自成立之日起所有规则即已改变”。

就本文能够确认的资料而言，据2026年8月20日的解说，确定主体部分施行日的政令尚未公布。其后的情况本文尚未确认。请以金融厅的公布为准，确认最新状况。

修正法也包含暗号资产以外的修改内容，例如可持续发展信息的披露与鉴证，以及向初创企业供应资金相关的修改。施行日可能因事项而异。本文仅讨论暗号资产相关部分。

如何理解“公布后一年内由政令确定的日期”

这一表述意味着，施行日并未在法律条文中确定，而是由内阁通过政令决定。只要在公布后一年之内，任何时间都可以确定。因此，在日期公布之前，准备期限并不确定。部分解说以“2027年施行”为题，但具体日期仍需通过政令确认。

修改后的主要变化

据报道及解说资料，主要内容如下：

• 将暗号资产交易相关的规制，从资金结算法转入金商法
• 设立信息公开（披露）相关制度
• 规制包括内幕交易在内的不公正交易
• 对现有登记业者设置过渡性措施

交易标准、财务相关规制等业务规制的具体细则，部分由政令或内阁府令确定。在条文和府令公布之前，无法断定具体数字或要件。本文也不列出金额或比例。

是否已有部分规定先行施行

就本文确认的情况，尚未能证实是否有部分规定先行施行。因此，本文不对先行施行的有无及日期作出断言。关于在未登记的情况下提供暗号资产交易服务的风险，请以金融厅的公布及修正法附则为准进行确认。

今后将施行的部分

转入金商法及暗号资产交易业的框架，将于政令确定的日期施行。现有登记业者如何处理，需以政省令及过渡性措施的条文为准进行确认。

外国企业现阶段应确认的事项

在日本提供暗号资产的交换与交易服务，即使在现行法下，原则上也须取得内阁总理大臣的登记。向日本居民提供海外服务时，同样需要确认是否需要登记。

外国企业可按以下顺序确认，便于整理思路：

1. 确认业务内容是否属于“暗号资产的买卖、交换、保管”等登记对象
2. 决定日本据点的形式（国内营业所或代表人）
3. 同时确认现行登记要件，以及修改后要求的体制
4. 确定与金融厅・财务局进行事前咨询的时间
5. 持续确认施行日与政省令的公布情况

登记审查通常涉及组织体制、系统管理、用户资产管理及反洗钱（マネー・ローンダリング）对策等内容。体制建设需要时间。与其等待施行，不如尽早开始准备更为现实。

登记类别的整体框架，可参阅日本金融牌照种类与登记流程。

日本据点建设的要点

在金融领域办理登记，有时以设立日本法人及完善据点为前提。请尽早确认以下事项：

• 公司章程的经营目的中，应适当记载拟登记业务相关内容。详情可参阅公司章程经营目的的写法。
• 外资出资可能需要根据外汇法进行申报。基础内容可参阅外汇法下的对内直接投资。
• 能够以书面形式说明董事及负责人的履历、内部规程及系统体制

对外国企业而言，如何说明海外集团的规程及审计体制，是讨论的重点。部分场合要求以日语提交说明材料。

如何确认最新信息及需准备的材料

该领域的具体内容，将随政令及内阁府令的公布而明确。请按以下步骤养成确认习惯：

1. 在金融厅网站确认修正法的法律文本、概要及新旧对照条文
2. 通过官报或金融厅公布，确认施行日政令是否已公布
3. 内阁府令等草案出台后，确认公众意见征集的内容
4. 对照修改后的条文，整理自身的业务模式

企业内部如能提前备齐以下材料，咨询会更为顺畅：

• 业务计划，以及所提供服务内容的说明材料
• 拟经营的暗号资产种类及其保管方式的说明
• 组织架构图，及各负责人的职责
• 海外集团规程，以及审计・内部管理体制的说明

咨询时，通常首先会被问到“向哪国用户提供哪些业务”。如果这一点不明确，就无法判断是否需要登记。建议以流程图标明资金和暗号资产的流转路径，有助于推进整理工作。

常见误区

• 认为“修正法已经成立，因此已全面施行”。主体部分自政令确定的日期起施行。
• 认为“修正法成立的同时，税制也已改变”。据解说，暗号资产的税制由其他法律作出安排。适用时间请以国税厅或财务省的公布资料为准确认。
• 认为“施行之前无需任何准备”。现行法下的登记义务在修改前即已存在。
• 直接将报道或解说的内容作为实务依据。请以条文和正式公布资料为准进行确认。

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