日本事業承繼的方式｜親屬、員工與第三方（併購）承繼比較

事業承繼（事業承継）的方式有三種：親屬內承繼、員工・高管承繼和第三方承繼（M&A）。選擇時要看是否有繼承人、股份如何轉移，以及資金和稅負由誰承擔。無論哪種方式，準備都需要以年為單位的時間，因此在經營者身體健康時確定方針非常重要。

事業承繼的三種方式及其區別

中小企業廳的事業承繼指南將承繼分為“親屬內承繼”“高管・員工承繼”“向公司外部移交（M&A等）”三類。主要區別如下。

中小企業廳指出，親屬內承繼的比例在下降，向親屬以外人員承繼的比例呈上升趨勢。建議不要一開始就只考慮一種方式，而是將多種方式放在一起比較。

承繼的內容：經營、資產與知識資產

事業承繼並不是轉交股份就結束了。指南將承繼的內容歸納為以下三類：

• 人（經營）：經營者的地位以及承擔經營的能力
• 資產：本公司股份、經營用不動產和設備、資金
• 知識資產：技術和訣竅、客戶關係、品牌、經營許可

知識資產不易看見，交接所需時間最長。經營許可由公司持有還是由個人持有，承繼手續也會有所不同。

親屬內承繼的流程與稅務

親屬內承繼一般通過繼承或贈與將本公司股份轉移給繼承人。業績越好的公司，股份估值越高，繼承稅、贈與稅的負擔也越重。首先應掌握股份估值和預計稅額。

法人版事業承繼稅制的特例措置

法人版事業承繼稅制，是對符合一定條件的非上市股份暫緩繳納或免除繼承稅、贈與稅的制度。分為一般措置和特例措置，特例措置在適用股份數量和暫緩比例方面更為優厚。

計劃的提交期限雖然延長，但實施承繼的期限沒有變化。如有可能使用特例措置，應儘早與稅理士著手研究。取得認定後，仍須滿足維持僱傭、持續經營等要件，並每年報告。

關於特留份的民法特例

將股份集中給繼承人，會產生與其他繼承人特留份（遺留分）之間的協調問題。根據《經營承繼順利化法》的民法特例，繼承人與全體特留份權利人達成一致，並經經濟產業大臣確認和家庭法院許可後，可以訂立以下協議：

• 除外協議：將生前贈與的本公司股份等排除在特留份計算基礎之外
• 固定協議：將本公司股份的價值固定為協議時點的估值

繼承人居住在海外時，日本繼承稅納稅義務的範圍會成為問題。詳情請參閱外國人的繼承稅與贈與稅。

向員工、高管承繼（MBO・EBO）

由高管或員工承接時，有讓其有償收購股份（MBO・EBO）和通過繼承、贈與無償轉讓兩種方式。有償收購時，繼承人個人往往資金不足，可通過以下方式籌措資金：

• 由繼承人設立的公司向金融機構借款收購股份
• 接受基金出資
• 利用基於《經營承繼順利化法》的金融支援

另一個課題是經營者保證。如果公司借款附有現任經營者的個人保證，繼承人可能對承接保證有所顧慮。應按照《關於經營者保證的指南》，儘早與金融機構商討保證的處理方式。

第三方承繼（M&A）的流程

沒有繼承人時，可以將事業交給公司外部的企業或個人。一般流程如下：

1. 選定諮詢對象（中介公司、財務顧問、公共機構）
2. 評估企業價值，整理出售條件
3. 尋找潛在買方，簽訂保密協議
4. 高層會談，簽訂基本協議書
5. 買方開展盡職調查（財務、稅務、法務、勞務調查）
6. 簽訂最終合同並完成交割
7. 建立整合後的經營體制（PMI）

股權轉讓與事業轉讓承接的範圍不同。股權轉讓只是股東發生變化，公司本身仍然存續，與客戶的合同和經營許可原則上也保留在公司。事業轉讓是逐項轉移資產和合同的方式，可能需要取得客戶同意或重新取得經營許可。中小企業廳還公佈了《中小M&A指南》，總結了推進程序的方法以及與中介公司簽約時的注意事項。

中小企業通常採用股權轉讓、整體承接公司的方式。股權轉讓的具體手續請參閱股權轉讓的手續。全國各都道府縣都設有國家設立的公共諮詢窗口——事業承繼・引繼支援中心。

外籍經營者、外資企業的注意事項

外國人經營的公司和外資企業，存在日本人經營的公司所沒有的問題。

• 繼承人為外籍人士時，是否滿足作為經營者在留所需的在留資格（經營・管理等）的條件
• 繼承人或接班人居住在海外時，繼承稅、贈與稅的納稅義務以及與境外稅收的關係
• 外國投資者取得股份時，是否需要根據外匯法進行對內直接投資的申報或報告
• 股東名冊是否完備，是否存在僅掛名的股東（名義股）
• 海外母公司或個人為股東時，其本國公司法和稅法上的手續

關於海外企業作為買方收購日本企業的注意事項，也請參閱收購日本企業（M&A）的流程。

事業承繼的準備步驟

無論選擇哪種方式，準備步驟大體相同。中小企業廳的指南也建議儘早準備。

1. 掌握現狀：梳理股東結構、財務狀況、本公司股份估值、借款及經營者保證
2. 確定方針：確定繼承人人選、承繼方式和時間
3. 向相關方說明：分階段告知家人、高管、員工、主要客戶及金融機構
4. 制定承繼計劃：將股份和經營權的轉移時間、稅款和資金安排、繼承人培養落實到計劃中
5. 實施與複覈：轉移股份、更換董事並辦理登記、定期復核計劃

股東下落不明時，股份集中可能難以推進。《經營承繼順利化法》中也有公司法特例，便於利用收購下落不明股東股份等程序。整理股東名冊是在確定承繼方式之前就可以著手的準備工作。

事業承繼方式總結

事業承繼的方式有親屬內承繼、員工・高管承繼和第三方承繼（M&A）三種。無論哪種方式，都需要將股份估值、稅務、資金和繼承人培養結合起來制定計劃。法人版事業承繼稅制的特例措置，計劃提交期限為2027年9月30日，承繼實施期限為2027年12月31日。外籍經營者的公司還需考慮在留資格、境外繼承人以及外匯法手續。

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