日本股權轉讓手續｜從限制轉讓股份的承認到股東名冊變更

轉讓日本非上市株式會社的股份時，多數情況下因公司章程中的轉讓限制，需要取得公司的承認。手續依次為：轉讓承認請求、承認機關作出決定並通知、簽訂轉讓合同並結算價款、股東名冊名義變更。發行股票的公司，還須交付股票。

股權轉讓的整體流程

股權轉讓的一般流程如下：

1. 確認公司章程和股東名冊（轉讓限制、承認機關、是否發行股票）
2. 轉讓方與受讓方就股份數量、價格、結算日等條件達成一致
3. 轉讓方（或受讓方）向公司請求轉讓承認
4. 承認機關作出決定，並將結果通知請求人
5. 簽訂股權轉讓合同並結算價款（發行股票的公司須交付股票）
6. 受讓方向公司請求變更股東名冊名義
7. 如有董事等高管變更，辦理變更登記

實務中，也常先簽訂以取得承認為條件的股權轉讓合同，待承認後再結算。具體順序根據當事人關係和交易規模確定。

公司章程中需確認的事項

開始辦理前，應先確認公司章程。日本的非上市公司大多在章程中規定股份轉讓須經公司承認，這類股份稱為“限制轉讓股份”（譲渡制限株式）。

• 股份轉讓是否需要承認，以及由誰承認
• 是否有發行股票的規定
• 是否有向繼承人等請求出售股份的規定
• 是否將承認的通知期間規定為短於2周

因繼承或合併而轉移股份的，不屬於轉讓，因此無需公司承認。但如章程有規定，公司可以請求繼承人等將股份出售給公司。這是為了防止股份分散到不參與經營的人手中而設的機制。

此階段還應確認股東名冊的記載是否與實際情況相符。過去的轉讓未辦理名義變更、存在名義股東等問題，都會成為日後交易的障礙。

限制轉讓股份的承認手續

由誰請求

承認請求可由轉讓股份的股東提出（《公司法》第136條）。取得股份的人也可以提出請求，此時原則上須與股東名冊上的股東共同請求（第137條）。請求時須載明擬轉讓的股份數和受讓方的姓名或名稱。如希望在不予承認時由公司或指定購買人收購，也須在請求中一併註明。

由誰承認

承認機關作出決定後，公司須將決定內容通知請求人。決議的會議記錄作為取得承認的證據，務必製作並保存。即使是隻有1名股東的公司，也不要省略手續，保留書面記錄會使日後的確認更加順利。

2周視為承認

公司未在請求之日起2周內（章程規定更短期間的，為該期間）作出通知的，原則上視為已承認轉讓（第145條）。公司與請求人另有約定的除外。

不予承認時

公司不予承認且請求人已請求收購的，由公司本身或公司指定的購買人收購股份。買賣價格由當事人協商確定，協商不成的，可申請法院決定價格。另需注意，公司自行收購時，只能在《公司法》財源規制（可分配額）的範圍內進行。

股權轉讓合同中應約定的事項

即使是親屬之間或少量股份的轉讓，也建議簽訂書面合同。在併購中，須詳細約定以下事項：

• 轉讓股份的種類和數量、轉讓價格、支付方式和結算日
• 結算的前提條件（轉讓承認、許可手續、董事辭任等）
• 陳述與保證（財務狀況，以及不存在欠繳稅款、訴訟、勞務問題等）
• 違反陳述與保證時的賠償、競業禁止義務

轉讓價格可參考淨資產、盈利能力、與同類公司的比較等因素確定。估值方法請參閱企業價值評估的方法。親屬之間等以與公允價值差距較大的價格轉讓的，可能產生贈與稅、法人稅等課稅問題。價格的依據應留存記錄。

股東名冊名義變更與對抗要件

在不發行股票的公司，股份依當事人之間的合意轉移。但如未記載於股東名冊，便不能向公司及其他第三方主張股東身份（第130條）。名義變更原則上由受讓方與股東名冊上的股東共同向公司請求（第133條）。

在發行股票的公司，不交付股票則轉讓不發生效力（第128條）。要向公司主張股東身份，還須辦理股東名冊名義變更。章程規定發行股票但實際未發行的公司，轉讓的效力可能存在問題，應向專業人士確認。

不發行股票的公司的股東，可請求公司交付證明股東名冊記載事項的書面文件。受讓方可藉此確認名義變更已經完成，更為穩妥。

需要辦理登記的情形

股東不屬於登記事項，因此股權轉讓本身無需登記。但如隨轉讓變更董事等高管，須在變更之日起2周內於總公司所在地辦理變更登記。需要股東大會決議的登記，申請書須附股東名單。如未完成名義變更，股東名單內容將與實際情況不符，因此應在登記前更新股東名冊。

外籍董事或股東在文件上簽字時，有時會使用本國公證人等出具的簽名證明，代替日本的印鑑證明書。取得這類文件需要時間，應從結算日倒推安排準備。

涉及外國人、外國企業時的注意事項

外匯法的申報與報告

外國投資者取得日本非上市公司的股份，可能構成外匯法上的對內直接投資等。根據公司的行業，須辦理事前申報或事後報告。即使是從外國投資者處受讓股份，根據行業也可能需要事前申報。詳情請參閱外匯法的對內直接投資是什麼。

轉讓收益的稅務

類似營業轉讓的股份（事業譲渡類似株式），是指在轉讓年度及之前3年內的任一時點，股東集團（特殊關係股東等）持有已發行股份的25%以上，且在該年度轉讓5%以上的情形。業主股東出售公司的交易多屬於此類，應事先與稅理士確認。買方的整體流程，請參閱收購日本企業（併購）的流程。

股權轉讓手續總結

非上市公司的股權轉讓，依次經過確認章程、轉讓承認、簽約與結算、股東名冊名義變更。承認機關由章程和機關設置決定，公司未在2周內通知的視為已承認。不辦理名義變更，便不能向公司或第三方主張股東身份。涉及外國人時，還必須確認外匯法和稅務問題。

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