日本事业承继的方式｜亲属、员工与第三方（并购）承继比较

事业承继（事業承継）的方式有三种：亲属内承继、员工・高管承继和第三方承继（M&A）。选择时要看是否有继承人、股份如何转移，以及资金和税负由谁承担。无论哪种方式，准备都需要以年为单位的时间，因此在经营者身体健康时确定方针非常重要。

事业承继的三种方式及其区别

中小企业厅的事业承继指南将承继分为“亲属内承继”“高管・员工承继”“向公司外部移交（M&A等）”三类。主要区别如下。

中小企业厅指出，亲属内承继的比例在下降，向亲属以外人员承继的比例呈上升趋势。建议不要一开始就只考虑一种方式，而是将多种方式放在一起比较。

承继的内容：经营、资产与知识资产

事业承继并不是转交股份就结束了。指南将承继的内容归纳为以下三类：

• 人（经营）：经营者的地位以及承担经营的能力
• 资产：本公司股份、经营用不动产和设备、资金
• 知识资产：技术和诀窍、客户关系、品牌、经营许可

知识资产不易看见，交接所需时间最长。经营许可由公司持有还是由个人持有，承继手续也会有所不同。

亲属内承继的流程与税务

亲属内承继一般通过继承或赠与将本公司股份转移给继承人。业绩越好的公司，股份估值越高，继承税、赠与税的负担也越重。首先应掌握股份估值和预计税额。

法人版事业承继税制的特例措置

法人版事业承继税制，是对符合一定条件的非上市股份暂缓缴纳或免除继承税、赠与税的制度。分为一般措置和特例措置，特例措置在适用股份数量和暂缓比例方面更为优厚。

计划的提交期限虽然延长，但实施承继的期限没有变化。如有可能使用特例措置，应尽早与税理士着手研究。取得认定后，仍须满足维持雇佣、持续经营等要件，并每年报告。

关于特留份的民法特例

将股份集中给继承人，会产生与其他继承人特留份（遺留分）之间的协调问题。根据《经营承继顺利化法》的民法特例，继承人与全体特留份权利人达成一致，并经经济产业大臣确认和家庭法院许可后，可以订立以下协议：

• 除外协议：将生前赠与的本公司股份等排除在特留份计算基础之外
• 固定协议：将本公司股份的价值固定为协议时点的估值

继承人居住在海外时，日本继承税纳税义务的范围会成为问题。详情请参阅外国人的继承税与赠与税。

向员工、高管承继（MBO・EBO）

由高管或员工承接时，有让其有偿收购股份（MBO・EBO）和通过继承、赠与无偿转让两种方式。有偿收购时，继承人个人往往资金不足，可通过以下方式筹措资金：

• 由继承人设立的公司向金融机构借款收购股份
• 接受基金出资
• 利用基于《经营承继顺利化法》的金融支援

另一个课题是经营者保证。如果公司借款附有现任经营者的个人保证，继承人可能对承接保证有所顾虑。应按照《关于经营者保证的指南》，尽早与金融机构商讨保证的处理方式。

第三方承继（M&A）的流程

没有继承人时，可以将事业交给公司外部的企业或个人。一般流程如下：

1. 选定咨询对象（中介公司、财务顾问、公共机构）
2. 评估企业价值，整理出售条件
3. 寻找潜在买方，签订保密协议
4. 高层会谈，签订基本协议书
5. 买方开展尽职调查（财务、税务、法务、劳务调查）
6. 签订最终合同并完成交割
7. 建立整合后的经营体制（PMI）

股权转让与事业转让承接的范围不同。股权转让只是股东发生变化，公司本身仍然存续，与客户的合同和经营许可原则上也保留在公司。事业转让是逐项转移资产和合同的方式，可能需要取得客户同意或重新取得经营许可。中小企业厅还公布了《中小M&A指南》，总结了推进程序的方法以及与中介公司签约时的注意事项。

中小企业通常采用股权转让、整体承接公司的方式。股权转让的具体手续请参阅股权转让的手续。全国各都道府县都设有国家设立的公共咨询窗口——事业承继・引继支援中心。

外籍经营者、外资企业的注意事项

外国人经营的公司和外资企业，存在日本人经营的公司所没有的问题。

• 继承人为外籍人士时，是否满足作为经营者在留所需的在留资格（经营・管理等）的条件
• 继承人或接班人居住在海外时，继承税、赠与税的纳税义务以及与境外税收的关系
• 外国投资者取得股份时，是否需要根据外汇法进行对内直接投资的申报或报告
• 股东名册是否完备，是否存在仅挂名的股东（名义股）
• 海外母公司或个人为股东时，其本国公司法和税法上的手续

关于海外企业作为买方收购日本企业的注意事项，也请参阅收购日本企业（M&A）的流程。

事业承继的准备步骤

无论选择哪种方式，准备步骤大体相同。中小企业厅的指南也建议尽早准备。

1. 掌握现状：梳理股东结构、财务状况、本公司股份估值、借款及经营者保证
2. 确定方针：确定继承人人选、承继方式和时间
3. 向相关方说明：分阶段告知家人、高管、员工、主要客户及金融机构
4. 制定承继计划：将股份和经营权的转移时间、税款和资金安排、继承人培养落实到计划中
5. 实施与复核：转移股份、更换董事并办理登记、定期复核计划

股东下落不明时，股份集中可能难以推进。《经营承继顺利化法》中也有公司法特例，便于利用收购下落不明股东股份等程序。整理股东名册是在确定承继方式之前就可以着手的准备工作。

事业承继方式总结

事业承继的方式有亲属内承继、员工・高管承继和第三方承继（M&A）三种。无论哪种方式，都需要将股份估值、税务、资金和继承人培养结合起来制定计划。法人版事业承继税制的特例措置，计划提交期限为2027年9月30日，承继实施期限为2027年12月31日。外籍经营者的公司还需考虑在留资格、境外继承人以及外汇法手续。

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