收購日本企業（併購）的流程與盡職調查：外匯法與經營許可要點

外國企業收購日本企業，主要採用股份轉讓或事業轉讓兩種方式。流程依次為：篩選目標、簽訂基本協議、盡職調查、簽訂最終協議、交割。對外國投資者而言，儘早確認是否需要依《外匯及對外貿易法》（外為法，以下簡稱外匯法）進行事前申報，以及許可能否承繼，十分重要。

股份轉讓與事業轉讓的區別

股份轉讓是從賣方購買目標公司的股份，連同公司整體一併承繼。事業轉讓則是從目標公司選擇購買特定業務的資產、合同、員工等。

股份轉讓的特點

手續相對簡單，可以在業務不中斷的情況下完成承繼。但過去的稅務、勞務問題和賬外債務也會留在公司內。因此，股份轉讓往往需要更細緻的盡職調查。日本的非上市公司大多在公司章程中規定，股份轉讓須經公司批准。

事業轉讓的特點

可以選擇承繼範圍，便於剝離不需要的資產和債務。但需要逐項辦理資產轉移手續、重新簽訂合同，並取得員工同意。賣方轉讓全部或重要部分業務時，須經股東大會特別決議。如轉讓資產的賬面價值不超過總資產的五分之一（章程規定了更低比例的，以該比例為準），則無需該股東大會決議。

併購（M&A）的流程

1. 明確收購目的和條件，尋找目標企業
2. 簽訂保密協議（NDA），獲取概要資料
3. 進行初步評估，簽訂基本協議（LOI或MOU）
4. 實施盡職調查
5. 就價格和條件進行談判，簽訂最終協議（股份轉讓協議或事業轉讓協議）
6. 完成外匯法、反壟斷法等規定的申報，並經過等待期
7. 交割（支付價款，轉移股份或資產）
8. 投後整合（PMI）及各項登記、申報

基本協議中會寫明預估價格、時間表、獨家談判期等內容。一般而言，價格等條款不具有法律約束力，僅保密和獨家談判條款具有約束力。最終價格將根據盡職調查的結果確定。

需要進行外匯法或反壟斷法申報時，在等待期結束前不得實施交易。最終協議中，通常將完成申報作為交割的先決條件。

盡職調查的類型與覈查事項

盡職調查（DD）是買方委託專業人士對目標公司進行調查的程序。調查結果將反映到價格調整，以及陳述與保證、賠償等合同條款中。

中小企業廳的《中小企業併購指南》（中小M&Aガイドライン）也將盡職調查定位為受讓方獲取判斷依據的重要程序。小規模交易中，有時僅限於覈查納稅申報書和訪談經營者。調查範圍應根據交易規模和風險確定。

外匯法的事前申報與事後報告

外國投資者取得日本企業的股份，屬於外匯法上的對內直接投資。根據目標公司的行業和取得比例，需要進行事前申報或事後報告。

指定行業包括武器、航空器、核能、航天、電力、通信、半導體等。如判斷無問題，30天的等待期有時可以縮短；審查耗時較長時，也可能延長。

2026年外匯法修訂

旨在完善對內直接投資審查制度的外匯法修訂法案，於2026年5月29日獲得通過，並於6月5日公佈。根據財務省的說明，修訂要點包括：將另一外國投資者通過收購等方式控制持有日本企業股份的外國法人這類“間接取得”納入規制對象，以及明確將降低風險的措施列為事前申報事項等。施行日期除部分規定外，將在公佈後1年以內由政令規定。具體標準將由政令和省令確定，應針對每宗交易確認最新的執行情況。制度全貌請參閱外匯法下的對內直接投資：事前申報與事後報告。

反壟斷法申報

規模較大的收購，還需要向公正交易委員會申報。以取得股份為例，買方企業集團的日本國內銷售額合計超過200億日元，且目標公司及其子公司的日本國內銷售額合計超過50億日元時等情形，屬於申報對象。表決權持有比例超過20%或50%時須申報。自受理之日起30天內，原則上不得取得股份。

許可的承繼與日本特有的核查要點

許可的處理方式，因收購方式不同而有很大差異。

• 股份轉讓：持有許可的公司不變，原則上可以繼續使用。但有些許可需要申報高管或股東的變更。
• 事業轉讓：許可授予的是公司而非業務，原則上需要由買方重新取得。在取得許可之前，可能出現無法開展業務的空檔期。
• 法律規定了承繼機制的情形：例如建設業，自2020年10月1日起，在事業轉讓等之前取得認可，即可承繼許可。

收購以許可為業務核心的公司時，應在盡職調查階段確認許可清單、相關要求以及能否承繼。還要確認與交易方的合同中，是否有股東變更即可解除合同的條款。

日本中小企業需要覈查的事項

• 股東名冊與實際股東是否一致；以往的股份轉讓是否缺少公司批准等必要手續。
• 金融機構的借款是否附有經營者個人擔保。如有，應與金融機構協商收購後的處理方式。
• 預計需要支付的高管退休金和員工退休金有多少。
• 不動產或設備是否登記在經營者個人名下，而非公司名下。
• 重要業務是否依賴經營者的個人人脈；交接期應如何安排。

這些問題僅憑財務報表很難發現。應結合對經營者的訪談以及對合同和登記的核查進行調查。

交割後需要辦理的手續

• 變更高管的，須在變更後2周內申請登記。
• 從海外派遣高管的，需要辦理在留資格手續。詳情請參閱經營・管理簽證的申請材料、審查期間與更新。
• 向稅務署等機關提交變更申報，通知金融機構，並辦理許可的變更申報。
• 如開始與母公司進行交易，應制定定價規則。請一併參閱轉讓定價稅制基礎。

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收購日本企業時，需要將收購方式的選擇、盡職調查、外匯法等申報、許可承繼以及收購後的整合作為一個整體來設計。隨著2026年外匯法的修訂，今後間接取得也將被納入規制對象。

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