收购日本企业（并购）的流程与尽职调查：外汇法与经营许可要点

外国企业收购日本企业，主要采用股份转让或事业转让两种方式。流程依次为：筛选目标、签订基本协议、尽职调查、签订最终协议、交割。对外国投资者而言，尽早确认是否需要依《外汇及对外贸易法》（外為法，以下简称外汇法）进行事前申报，以及许可能否承继，十分重要。

股份转让与事业转让的区别

股份转让是从卖方购买目标公司的股份，连同公司整体一并承继。事业转让则是从目标公司选择购买特定业务的资产、合同、员工等。

股份转让的特点

手续相对简单，可以在业务不中断的情况下完成承继。但过去的税务、劳务问题和账外债务也会留在公司内。因此，股份转让往往需要更细致的尽职调查。日本的非上市公司大多在公司章程中规定，股份转让须经公司批准。

事业转让的特点

可以选择承继范围，便于剥离不需要的资产和债务。但需要逐项办理资产转移手续、重新签订合同，并取得员工同意。卖方转让全部或重要部分业务时，须经股东大会特别决议。如转让资产的账面价值不超过总资产的五分之一（章程规定了更低比例的，以该比例为准），则无需该股东大会决议。

并购（M&A）的流程

1. 明确收购目的和条件，寻找目标企业
2. 签订保密协议（NDA），获取概要资料
3. 进行初步评估，签订基本协议（LOI或MOU）
4. 实施尽职调查
5. 就价格和条件进行谈判，签订最终协议（股份转让协议或事业转让协议）
6. 完成外汇法、反垄断法等规定的申报，并经过等待期
7. 交割（支付价款，转移股份或资产）
8. 投后整合（PMI）及各项登记、申报

基本协议中会写明预估价格、时间表、独家谈判期等内容。一般而言，价格等条款不具有法律约束力，仅保密和独家谈判条款具有约束力。最终价格将根据尽职调查的结果确定。

需要进行外汇法或反垄断法申报时，在等待期结束前不得实施交易。最终协议中，通常将完成申报作为交割的先决条件。

尽职调查的类型与核查事项

尽职调查（DD）是买方委托专业人士对目标公司进行调查的程序。调查结果将反映到价格调整，以及陈述与保证、赔偿等合同条款中。

中小企业厅的《中小企业并购指南》（中小M&Aガイドライン）也将尽职调查定位为受让方获取判断依据的重要程序。小规模交易中，有时仅限于核查纳税申报书和访谈经营者。调查范围应根据交易规模和风险确定。

外汇法的事前申报与事后报告

外国投资者取得日本企业的股份，属于外汇法上的对内直接投资。根据目标公司的行业和取得比例，需要进行事前申报或事后报告。

指定行业包括武器、航空器、核能、航天、电力、通信、半导体等。如判断无问题，30天的等待期有时可以缩短；审查耗时较长时，也可能延长。

2026年外汇法修订

旨在完善对内直接投资审查制度的外汇法修订法案，于2026年5月29日获得通过，并于6月5日公布。根据财务省的说明，修订要点包括：将另一外国投资者通过收购等方式控制持有日本企业股份的外国法人这类“间接取得”纳入规制对象，以及明确将降低风险的措施列为事前申报事项等。施行日期除部分规定外，将在公布后1年以内由政令规定。具体标准将由政令和省令确定，应针对每宗交易确认最新的执行情况。制度全貌请参阅外汇法下的对内直接投资：事前申报与事后报告。

反垄断法申报

规模较大的收购，还需要向公正交易委员会申报。以取得股份为例，买方企业集团的日本国内销售额合计超过200亿日元，且目标公司及其子公司的日本国内销售额合计超过50亿日元时等情形，属于申报对象。表决权持有比例超过20%或50%时须申报。自受理之日起30天内，原则上不得取得股份。

许可的承继与日本特有的核查要点

许可的处理方式，因收购方式不同而有很大差异。

• 股份转让：持有许可的公司不变，原则上可以继续使用。但有些许可需要申报高管或股东的变更。
• 事业转让：许可授予的是公司而非业务，原则上需要由买方重新取得。在取得许可之前，可能出现无法开展业务的空档期。
• 法律规定了承继机制的情形：例如建设业，自2020年10月1日起，在事业转让等之前取得认可，即可承继许可。

收购以许可为业务核心的公司时，应在尽职调查阶段确认许可清单、相关要求以及能否承继。还要确认与交易方的合同中，是否有股东变更即可解除合同的条款。

日本中小企业需要核查的事项

• 股东名册与实际股东是否一致；以往的股份转让是否缺少公司批准等必要手续。
• 金融机构的借款是否附有经营者个人担保。如有，应与金融机构协商收购后的处理方式。
• 预计需要支付的高管退休金和员工退休金有多少。
• 不动产或设备是否登记在经营者个人名下，而非公司名下。
• 重要业务是否依赖经营者的个人人脉；交接期应如何安排。

这些问题仅凭财务报表很难发现。应结合对经营者的访谈以及对合同和登记的核查进行调查。

交割后需要办理的手续

• 变更高管的，须在变更后2周内申请登记。
• 从海外派遣高管的，需要办理在留资格手续。详情请参阅经营・管理签证的申请材料、审查期间与更新。
• 向税务署等机关提交变更申报，通知金融机构，并办理许可的变更申报。
• 如开始与母公司进行交易，应制定定价规则。请一并参阅转让定价税制基础。

TIMOA能为您做什么

收购日本企业时，需要将收购方式的选择、尽职调查、外汇法等申报、许可承继以及收购后的整合作为一个整体来设计。随着2026年外汇法的修订，今后间接取得也将被纳入规制对象。

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