日本管理型信托公司登记要件与流程｜资本金・指示权人｜连载第2回

本文是连载“日本金融牌照实务指南（共3回）”的第2回。第1回介绍运用型信托公司的牌照，第3回介绍银行业牌照。日本金融牌照的整体概况，请参阅日本金融牌照的种类与登记流程。

管理型信托公司（管理型信託会社）是指接受以下信托的信托公司：仅按委托人或指示权人的指示管理・处分信托财产的信托，或仅对财产进行保存・利用・改良的信托。它凭《信托业法》第7条的登记即可经营，资本等要件比实行牌照制的运用型更宽松，但登记须每3年更新一次。本文从定义、登记要件、指示权人规则、申请流程到外国集团的进入路径，以便于规划申请的方式加以梳理。

什么是管理型信托业｜定义与两种类型

《信托业法》规定，以营业方式接受信托的“信托业”须取得内阁总理大臣的牌照（第3条）。其中，仅接受受托人裁量较小的特定信托的营业被定义为“管理型信托业”（第2条第3款），并允许以登记代替牌照经营（第7条第1款）。取得该登记者即为“管理型信托公司”（第2条第4款）。

现行《信托业法》于2004年对旧《信托业法》进行全面修订后制定。它向信托银行以外的公司开放了信托业，同时设立了以受托人裁量较小的信托为对象的管理型信托业登记制度。此后，配合2006年新《信托法》的制定进行的修订，又增加了自己信托的登记制度。

第1项：指示型信托

指仅按委托人，或受委托人委托行使指示权限者（指示权人，指図権者）的指示，对信托财产进行管理・处分的信托。受托人自身不决定运用方针，而是按照指示执行。

但是，如果发出指示者属于政令规定的、在持股关系或人员关系上与受托人有密切关系的人，则不属于此类型。因为由受托人的集团公司或董事发出指示，实质上与受托人自己拥有裁量并无不同。

第2项：仅限于保存・利用・改良的信托

指对信托财产仅进行保存行为，或在不改变财产性质范围内的利用行为・改良行为的信托。金融厅《信托公司等综合监督指针》（以下简称“监督指针”）将保存行为解释为维持财产现状所必需的行为，利用行为解释为不改变财产性质而谋求收益的行为，改良行为解释为增加使用价值或交换价值的行为。

分界线在于“受托人的裁量”

是否属于管理型，不取决于合同名称，而取决于受托人对信托财产的管理・处分是否仍保留裁量。监督指针指出，登记审查时将确认指示内容是否已具体到不会为受托人留下裁量余地。

例如，“在适当时机出售”这样的指示，把时机的判断交给了受托人，可能超出管理型的范围。在方案设计阶段，把由谁、决定什么、细化到何种程度形成书面文件，是一切的出发点。

与运用型、自己信托、信托合同代理业的区别

与信托相关的业务监管，取决于受托人裁量的大小，以及谁以何种身份参与。主要制度的区别如下。

最低资本金与营业保证金的金额，依据《信托业法施行令》及金融厅公布的资料。

与运用型的区别已在第1回详细说明，要点有三。第一，运用型实行牌照制，审查涉及财产基础和业务执行能力。第二，运用型的最低资本金和营业保证金是管理型的2倍以上。第三，变更业务方法书时，运用型须取得认可，管理型只需事先申报（第13条）。另一方面，管理型须履行每3年更新登记的手续。

自己信托的登记

自己信托（自己信託）是委托人以自己为受托人信托其财产的方式（《信托法》第3条第3项）。由于并非从他人处接受信托，通常不构成信托业。但是，如果多数人可以取得受益权，则须取得《信托业法》第50条之2的登记。金融厅说明，这里的“多数人”是指50人以上。

监督指针指出，即使一次设立的受益人不足50人，如果反复设立同样内容的自己信托，或未禁止分割受益权等，也要看实质上是否有多数人可以取得受益权来判断。根据金融厅公布的资料，最低资本金为3,000万日元，不限于株式会社，只要是《公司法》上的公司即可登记，并且负有就信托财产状况接受律师、注册会计师等第三方调查的义务。更新申请期间与管理型一样，由施行令第6条规定。

管理型信托公司的登记要件

登记要件可以从反面解读《信托业法》第10条规定的拒绝登记事由来整理。主要要件如下。

需要特别注意的是净资产。如果以恰好5,000万日元的资本金设立，设立费用和开业前后的亏损可能使净资产低于标准。实务上的做法是，把作为营业保证金提存的资金也考虑在内，按照从申请到登记后数年间的资金周转来充实资本。

关于人员构成，监督指针将以下各点列为审查视角：负责合规、内部审计和财务管理的部门，是否独立于负责营业和信托财产管理的部门；信托财产管理部门等是否配备了具有必要知识与经验的人员。即使是小规模组织，也需要展示能够形成相互牵制的分工。

指示权人规则与方案设计

在指示型的管理型信托中，指示权人承担实质性的运用判断。《信托业法》对以营业方式就信托财产的管理・处分方法发出指示的人（指示权人）规定了以下义务。

• 忠实义务（第65条）：按照信托本旨，为受益人忠实地发出指示。
• 行为准则（第66条）：不得指示以不同于通常交易条件的条件进行、损害信托财产的交易；不得指示对照信托目的、财产状况或管理・处分方针并无必要的交易；不得利用有关信托财产的信息，指示以谋求自己或受益人以外者利益为目的的交易（内阁府令规定的除外）。

如果指示权人是基金管理公司或资产管理公司，还需另行研究该公司是否需要取得《金融商品交易法》的登记（如投资运用业等）。仅取得管理型信托公司的登记，并不能解决整个方案的业务监管问题。

设计时的确认要点

• 指示权人是谁？与受托人之间是否存在政令规定的密切关系？
• 指示的范围与细化程度。是否存在为受托人留下判断余地的条款？
• 没有指示时，或指示违反法令・合同时，受托人如何应对。
• 指示权人更换・辞任的手续，以及通知受益人的方式。
• 指示的受理、记录、保存方法，以及受托人一方的确认程序。

作为受托人的管理型信托公司，并不因为按指示行事就免除责任。忠实义务和善良管理人的注意义务（第28条）同样适用于管理型信托公司。应在业务方法书或内部规章中规定收到明显不合理的指示时的应对程序。

管理型信托的主要用途与“从管理型起步”的理由

各管理型信托公司的具体业务，因其业务方法书而异。从已公开的业者介绍来看，可见以下领域。

• 资金保全（托管）：将不动产买卖的定金和价款、并购交易的对价等，以信托方式保全至条件成就。
• 不动产管理：租金管理，以及面向不动产业主资产传承的不动产管理信托。
• 事业传承・家族资产管理：将业主的财产设立信托，通过设计指示权人和受益人实现向下一代的传承。
• 其他管理业务：金钱债权、有价证券的管理等无需受托人裁量的业务。

在证券化等资产规模较大的项目中，对受托人的体制和信用力要求也更高。能否在管理型范围内受托，取决于受托财产和指示结构，需要逐案研究。金融厅公布已取得牌照和登记的信托公司名单，截至2026年3月31日的名单中，运用型和管理型合计列有38家公司。

为何从管理型起步

即使是将来以运用型为目标的金融集团，有时也会考虑先取得管理型登记、分阶段推进的方式。理由如下。

• 资本与保证金负担：最低资本金5,000万日元、营业保证金1,000万日元，低于运用型（1亿日元、2,500万日元）。
• 手续轻重：采用登记而非牌照，变更业务方法书也只需事先申报。
• 积累业绩：可以一边实际运行受托事务、分别管理和报告体制一边加以完善，并积累与监管部门沟通的经验。

但是，管理型只能接受无裁量的信托。经营运用型业务，须另行取得第3条的牌照。应在一开始就确认长期事业计划，以及在管理型范围内能否获得收益。

登记后的行为规范・申报・报告

由于管理型信托公司也包含在“信托公司”之内（第2条第2款），面向信托公司的大部分行为规范都直接适用。主要义务如下。

此外，信托公司作为《犯罪收益转移防止法》（犯罪収益移転防止法）规定的特定事业者，须采取交易时确认、保存记录、申报可疑交易等反洗钱・反恐怖融资（AML/CFT）措施。监管部门通过要求报告和检查进行监督，如有违法行为，可能作出业务改善命令等处分，或撤销登记（第45条）。

在实务中，每笔受托的说明与书面交付、信托财产状况报告书的编制是日常业务的核心。将指示的受理、执行到记录整合为一个业务流程，并通过系统和检查清单防止遗漏，无论在登记审查还是登记后的检查中都很重要。

登记申请流程、主管部门与外国集团的进入路径

管理型信托公司的登记申请书，提交给管辖总公司所在地的财务局局长（施行规则第12条）。《信托业法》规定的权限由内阁总理大臣委任给金融厅长官，其中一部分再委任给财务局局长（第87条）。

1. 梳理方案：将受托财产、委托人・受益人・指示权人以及指示内容绘制成图，确认是否在管理型范围之内，以及是否需要处理《金融商品交易法》等其他业法的问题。
2. 事前咨询：向管辖财务局说明事业计划和方案。争议点较多的项目，一般需按多次咨询来安排计划。
3. 设立公司与完善体制：设立设有董事会和监事等机关的株式会社，缴纳资本金。确保董事和业务人员，完善业务方法书、内部规章、AML/CFT、分别管理和业务流程。
4. 登记申请：提交申请书和附件。审查过程中，被要求补正文件或补充说明是常见情况。
5. 登记：登入管理型信托公司登记簿并获通知。
6. 提存营业保证金并申报：向距总公司最近的提存所提存1,000万日元（或签订一定的合同），申报后方可开始营业（第11条）。
7. 登记后的运营：持续履行申报和报告义务，每3年申请更新。

审查所需时间因方案的复杂程度和体制的准备情况差异很大。包括标准处理期间在内的最新做法，请向管辖财务局确认。

外国集团的进入路径

海外信托公司或金融集团在日本经营管理型信托业，主要有两种路径。

• 以日本法人（子公司）取得登记：须满足上述全部要件。作为主要股东的母公司，须履行表决权持有申报等义务。
• 作为外国信托业者以分支机构取得登记：依据外国法令在外国经营信托业者，就作为其在日本信托业据点的分支机构（主要分支机构）取得登记后，即可在该分支机构及其在日本的其他分支机构经营管理型信托业（第54条）。取得登记者称为“管理型外国信托公司”，须确定在日代表人。

选择子公司还是分支机构，取决于母国监管部门的看法、在日本的资本安排、税务，以及日本客户和交易对象的接受程度等。金融厅设有支持海外业者进入日本的“据点开设支持办公室”（拠点開設サポートオフィス），但信托业登记手续是否属于其支持对象、能否以英文申请，需事先确认。

海外母公司的相关资料（登记文件、财务报表、董事履历等），一般要求提交日文译本，准备需要时间。母国监管部门也可能要求就设立海外据点进行审批或申报，因此应同步规划日本和母国的手续。如何确保常驻日本的董事和业务人员，也是需要尽早决定的问题。

审查中常见的问题与申请前检查清单

审查关注的与其说是文件形式，不如说是方案是否在管理型范围之内，以及体制是否与业务的规模和内容相匹配。从监督指针等可以看出的主要问题如下。

• 仍保留裁量：指示不够具体，为受托人留下了判断余地。
• 由密切关系人发出指示：受托人的集团公司或董事担任指示权人。
• 部门缺乏独立性：合规、内部审计、财务管理部门未独立于负责营业或信托财产管理的部门。
• 人员不足：负责信托财产管理或内部审计的人员缺乏必要的知识与经验。仅挂名的安排容易出问题。
• 净资产缩水：设立后的亏损使净资产低于最低资本金额。
• 忘记更新：未更新而超过有效期的，登记失效并被注销。

申请前检查清单

• 能够就每一项拟受托的信托，说明其属于第2条第3款第1项还是第2项
• 已梳理指示权人与受托人的关系，确认不存在政令规定的密切关系
• 已设立设有董事会和监事等机关的株式会社，并确保5,000万日元以上的资本金
• 按开业后数年的收支预测，净资产不会低于5,000万日元
• 已准备1,000万日元营业保证金的资金，或可替代的合同
• 已编制业务方法书、内部规章、业务流程和分别管理程序
• 已建立AML/CFT体制（交易时确认、保存记录、申报可疑交易）
• 已整理作为主要股东的母公司的信息，并做好申报准备
• 已确认是否需要遵守《金融商品交易法》《宅地建物交易业法》（宅地建物取引業法）等其他业法
• 已确定管理登记日起3年后更新期限的负责人和机制

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管理型信托公司制度，通过将业务限定于无裁量的信托，使企业能够以登记制和相对较小的资本进入信托业。但是，是否属于管理型取决于方案细节，登记后仍须持续遵守信托公司的行为规范，并每3年更新一次。如果考虑将来发展为运用型，从最初设计起就着眼于未来取得牌照，可以减少返工。

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连载其他各回

• 第1回 运用型信托公司的牌照
• 第3回 银行业牌照