日本代表处是什么｜可开展与不可开展的业务及设立要点

代表处（日文：駐在員事務所）是外国企业在日本开展市场调研、信息收集及与总部联络的据点。设立代表处无需登记，但不能开展营业活动。如果要开始签订合同、销售、开具账单等创收活动，就需要设立日本分公司或日本法人。

什么是代表处：与分公司、日本法人的区别

“代表处”并不是法律规定的制度名称，而是实务中对不开展营业的联络据点的称呼。

根据《公司法》，外国公司在日本持续开展交易，须办理外国公司登记（《公司法》第818条）。代表处不进行持续交易，因此无需登记即可设立。

代表处可以开展的活动

代表处的活动仅限于对总部业务具有准备性、辅助性的活动。典型活动如下：

• 调研日本市场，收集行业及竞争对手信息
• 向总部汇报、与总部联络
• 为总部的产品或服务做广告宣传
• 展示样品
• 与潜在客户会面、建立关系（合同由总部签订）

代表处适合作为进入日本市场的前期阶段，用于检验市场反应或寻找合作伙伴。

代表处虽然无需登记，但雇用员工或由总部派遣驻在员时，需要在税务署及出入国在留管理厅办理相关手续。建议在日本开展活动前，先列出所需手续清单。

代表处不能开展的活动

• 与日本客户签订合同
• 销售商品或提供服务
• 开具账单或收取货款
• 接受订单、议价等核心营业活动
• 以代表处名义开立银行账户或租赁不动产

实际开展营业的风险

即使名为代表处，只要实际开展营业，就构成未经登记在日本持续交易。进行交易的人须与公司承担连带责任，并可能被处以行政罚款（过料）。

在税务上，也可能被认定为存在常设机构，需要申报法人税。应通过公司内部规章及驻在员的职责说明，明确界定活动范围。

总部直接与日本客户签约时的注意事项

由海外总部直接与日本客户签约、代表处不签订合同，是常见的做法。但需要注意，如果实际上由驻在员谈妥交易，总部只是形式上签字，就存在风险。

2018年度（平成30年度）税制改革修订了相关规定，在合同签订过程中发挥主要作用的人员，也可能被认定为构成常设机构（代理人常设机构）。驻在员的职责应限于提供信息和向总部转达。

账户和办公室合同以谁的名义签订

代表处既无法人资格也未登记，因此不能以代表处名义开立银行账户或签订租赁合同，须由总部或代表处负责人个人作为合同当事人。使用个人名义账户时，应将代表处的费用与个人资金分开管理。

代表处的税务：是否构成常设机构

外国法人是否须在日本缴纳法人税，判断标准之一是其在日本是否设有常设机构（PE）。开展业务的固定场所，原则上构成常设机构。

但是，仅以保管、展示、交付、采购或信息收集等特定活动为目的的场所，如果该活动具有准备性、辅助性，则不构成常设机构。

2018年度改革明确了“准备性、辅助性”要件

2018年度税制改革明确规定，上述例外仅适用于活动具有准备性、辅助性的情形。根据国税厅的通知，辅助性活动是指支持业务中本质且重要的部分、但本身不构成该部分的活动。

税收协定中也有关于常设机构的规定，需要同时确认总部所在国与日本之间的税收协定。

工资的代扣代缴与申报

在日本雇用员工并支付工资时，须代扣代缴所得税。设立负责支付工资事务的办公室后，须在设立之日起1个月内向税务署提交《工资支付事务所等开设申报书》（給与支払事務所等の開設届出書）。

根据雇用人数和工作方式，还可能需要办理社会保险和劳动保险手续。详情请参阅社会保险与劳动保险的参保义务。

代表处的设立流程

1. 在本国就设立代表处取得公司内部批准
2. 确定活动内容和期间（明确不开展营业的范围）
3. 确定负责人（驻在员）
4. 落实办公场所（以总部或负责人名义签约）
5. 从海外派遣驻在员时，申请在留资格
6. 在当地招聘时，向税务署提交申报并办理保险手续

由谁担任负责人

代表处负责人可以是日本人，也可以是外国人。由外国人担任时，此人须持有与其在日本活动相符的在留资格。负责人往往是办公室合同和账户的名义人，因此应与总部以书面形式约定其责任范围。

保留活动记录

在税务调查或在留资格更新时，可能需要说明在日本的活动内容。保存调研报告、与总部的联络记录、出差记录等，更便于证明活动处于准备性、辅助性范围之内。

驻在员的在留资格（企业内调动）

从总部派遣驻在员时，通常使用“企业内调动”（企業内転勤）在留资格。该资格适用于外国总部或分支机构的员工在规定期间内调至日本的营业场所，从事属于“技术・人文知识・国际业务”范围的工作。

• 调动前在外国总部、分支机构等连续工作1年以上
• 领取的报酬不低于日本人从事同等工作时的报酬

调至代表处工作，也可能适用该在留资格。审查时需要证明办公室真实存在，并说明在日本的活动内容。关于在当地招聘的外籍员工，请参阅外籍员工的招聘与工作签证。

转为分公司或日本法人的时机

进入以下阶段时，应考虑设立日本分公司或日本法人：

• 希望直接与日本客户签订合同
• 希望在日本开具账单并收取货款
• 希望在日本大幅增加员工
• 希望开展需要许可的业务

当市场调研结果显示在日本有望获得销售收入时，就是考虑转换的时机。代表处期间收集的信息，可以作为制定日本法人事业计划和准备在留资格申请材料的素材。调研结果应整理成便于日后使用的形式，例如数据和潜在客户名单。

代表处并没有变更为分公司或日本法人的手续，而是需要重新办理外国公司登记或设立公司，再承接办公室合同和雇用关系。准备外国文件可能需要较长时间，应从计划开始营业的时间倒推安排。关于形式的选择，请参阅日本分公司与日本法人（子公司）的区别。

总结

代表处是无需登记即可设立的联络据点，适合市场调研和信息收集，但不能开展营业活动。一旦活动超出准备性、辅助性范围，就会产生登记义务和法人税方面的问题。

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