日本股权转让手续｜从限制转让股份的承认到股东名册变更

转让日本非上市株式会社的股份时，多数情况下因公司章程中的转让限制，需要取得公司的承认。手续依次为：转让承认请求、承认机关作出决定并通知、签订转让合同并结算价款、股东名册名义变更。发行股票的公司，还须交付股票。

股权转让的整体流程

股权转让的一般流程如下：

1. 确认公司章程和股东名册（转让限制、承认机关、是否发行股票）
2. 转让方与受让方就股份数量、价格、结算日等条件达成一致
3. 转让方（或受让方）向公司请求转让承认
4. 承认机关作出决定，并将结果通知请求人
5. 签订股权转让合同并结算价款（发行股票的公司须交付股票）
6. 受让方向公司请求变更股东名册名义
7. 如有董事等高管变更，办理变更登记

实务中，也常先签订以取得承认为条件的股权转让合同，待承认后再结算。具体顺序根据当事人关系和交易规模确定。

公司章程中需确认的事项

开始办理前，应先确认公司章程。日本的非上市公司大多在章程中规定股份转让须经公司承认，这类股份称为“限制转让股份”（譲渡制限株式）。

• 股份转让是否需要承认，以及由谁承认
• 是否有发行股票的规定
• 是否有向继承人等请求出售股份的规定
• 是否将承认的通知期间规定为短于2周

因继承或合并而转移股份的，不属于转让，因此无需公司承认。但如章程有规定，公司可以请求继承人等将股份出售给公司。这是为了防止股份分散到不参与经营的人手中而设的机制。

此阶段还应确认股东名册的记载是否与实际情况相符。过去的转让未办理名义变更、存在名义股东等问题，都会成为日后交易的障碍。

限制转让股份的承认手续

由谁请求

承认请求可由转让股份的股东提出（《公司法》第136条）。取得股份的人也可以提出请求，此时原则上须与股东名册上的股东共同请求（第137条）。请求时须载明拟转让的股份数和受让方的姓名或名称。如希望在不予承认时由公司或指定购买人收购，也须在请求中一并注明。

由谁承认

承认机关作出决定后，公司须将决定内容通知请求人。决议的会议记录作为取得承认的证据，务必制作并保存。即使是只有1名股东的公司，也不要省略手续，保留书面记录会使日后的确认更加顺利。

2周视为承认

公司未在请求之日起2周内（章程规定更短期间的，为该期间）作出通知的，原则上视为已承认转让（第145条）。公司与请求人另有约定的除外。

不予承认时

公司不予承认且请求人已请求收购的，由公司本身或公司指定的购买人收购股份。买卖价格由当事人协商确定，协商不成的，可申请法院决定价格。另需注意，公司自行收购时，只能在《公司法》财源规制（可分配额）的范围内进行。

股权转让合同中应约定的事项

即使是亲属之间或少量股份的转让，也建议签订书面合同。在并购中，须详细约定以下事项：

• 转让股份的种类和数量、转让价格、支付方式和结算日
• 结算的前提条件（转让承认、许可手续、董事辞任等）
• 陈述与保证（财务状况，以及不存在欠缴税款、诉讼、劳务问题等）
• 违反陈述与保证时的赔偿、竞业禁止义务

转让价格可参考净资产、盈利能力、与同类公司的比较等因素确定。估值方法请参阅企业价值评估的方法。亲属之间等以与公允价值差距较大的价格转让的，可能产生赠与税、法人税等课税问题。价格的依据应留存记录。

股东名册名义变更与对抗要件

在不发行股票的公司，股份依当事人之间的合意转移。但如未记载于股东名册，便不能向公司及其他第三方主张股东身份（第130条）。名义变更原则上由受让方与股东名册上的股东共同向公司请求（第133条）。

在发行股票的公司，不交付股票则转让不发生效力（第128条）。要向公司主张股东身份，还须办理股东名册名义变更。章程规定发行股票但实际未发行的公司，转让的效力可能存在问题，应向专业人士确认。

不发行股票的公司的股东，可请求公司交付证明股东名册记载事项的书面文件。受让方可借此确认名义变更已经完成，更为稳妥。

需要办理登记的情形

股东不属于登记事项，因此股权转让本身无需登记。但如随转让变更董事等高管，须在变更之日起2周内于总公司所在地办理变更登记。需要股东大会决议的登记，申请书须附股东名单。如未完成名义变更，股东名单内容将与实际情况不符，因此应在登记前更新股东名册。

外籍董事或股东在文件上签字时，有时会使用本国公证人等出具的签名证明，代替日本的印鉴证明书。取得这类文件需要时间，应从结算日倒推安排准备。

涉及外国人、外国企业时的注意事项

外汇法的申报与报告

外国投资者取得日本非上市公司的股份，可能构成外汇法上的对内直接投资等。根据公司的行业，须办理事前申报或事后报告。即使是从外国投资者处受让股份，根据行业也可能需要事前申报。详情请参阅外汇法的对内直接投资是什么。

转让收益的税务

类似营业转让的股份（事業譲渡類似株式），是指在转让年度及之前3年内的任一时点，股东集团（特殊关系股东等）持有已发行股份的25%以上，且在该年度转让5%以上的情形。业主股东出售公司的交易多属于此类，应事先与税理士确认。买方的整体流程，请参阅收购日本企业（并购）的流程。

股权转让手续总结

非上市公司的股权转让，依次经过确认章程、转让承认、签约与结算、股东名册名义变更。承认机关由章程和机关设置决定，公司未在2周内通知的视为已承认。不办理名义变更，便不能向公司或第三方主张股东身份。涉及外国人时，还必须确认外汇法和税务问题。

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