日本并购尽职调查清单：财务、税务、法务与劳务核查要点

尽职调查（DD）是并购（M&A）买方调查目标公司实际情况与风险的程序。收购日本企业时，以财务、税务、法务、劳务四个领域为核心进行核查，并将发现的问题反映到价格和合同条件中。本文以清单形式，按领域整理需要核查的事项。

什么是尽职调查：目的与实施时机

尽职调查的目的有三：掌握目标公司的实际情况；核实收购价格的依据；梳理需要在合同中加以应对的风险。

一般在签订意向书（基本合意書）之后、签署最终协议之前进行。中小企业厅发布的《中小企业并购指引》也说明了在达成基本合意后由买方进行财务、税务、法务等尽职调查的流程。收购的整体流程请参阅收购日本企业（并购）的流程与尽职调查。

1. 向卖方提交资料需求清单，通过数据室等方式接收资料
2. 审阅资料，反复进行问答（Q&A）
3. 对经营者进行访谈，并实地查看经营场所
4. 专业人士汇总报告，由买方作出判断

调查范围根据交易规模、行业、预算和时间安排确定。并非所有事项都需要同等深度的调查，应侧重于该行业风险较高的领域。

买方为外国企业时的注意事项

大部分资料为日语，会计科目和合同写法也遵循日本惯例。应将翻译的范围和时间纳入日程。为避免卖方员工知悉交易，通常会限定提问窗口和资料交接方式。与本国会计准则的差异（收入确认、准备金等）也应尽早梳理。

各领域的负责人与主要核查内容

根据交易情况，有时还会进行IT系统、环境、不动产方面的尽职调查。

财务尽职调查清单

财务尽职调查确认财务报表上的数字是否反映实际情况。中小企业的财务报表多以税务申报为主要目的编制，有时需要进行调整。

• 近几期的财务报表、试算表、科目明细表是否齐全
• 应收账款和库存是否真实存在，能否收回或售出
• 剔除与所有者相关的费用和一次性损益后的“正常化盈利能力”是多少
• 借款、租赁、担保债务、退休金等负债是否全部掌握
• 营运资本的季节性波动及交割时点的水平
• 对主要客户和供应商的依赖程度
• 与所有者或关联公司之间的交易、借贷

表外负债的典型例子

• 未付加班费，以及因漏保产生的社会保险费
• 根据退休金规定须支付的退休金
• 为第三方借款提供的担保
• 正在诉讼中的损害赔偿
• 办公室或店铺的恢复原状义务

正常化盈利能力与净资产的调整结果，直接关系到企业价值的评估。评估方法请参阅企业价值评估方法。

税务尽职调查清单

在股权转让中，目标公司过去的税务风险也会随公司一并转移至买方。法人税的更正原则上可追溯至法定申报期限起5年，存在虚假或其他不正当行为的，可追溯至7年。

• 法人税、消费税、源泉所得税、地方税的申报书及缴纳记录
• 以往税务稽查的指出事项及后续应对
• 董事报酬、交际费、捐赠等容易被否认项目的处理
• 结转亏损的金额及可使用期限
• 与海外关联公司的交易价格（转让定价）
• 蓝色申报的批准及消费税各类申报的情况

结转亏损在收购后未必能够使用

进行蓝色申报（青色申告）的法人，2018年4月1日以后开始的事业年度产生的亏损，可结转10年。但条件是自亏损产生年度起连续提交确定申报书。

此外，通过收购形成控制关系后，如发生停止原有业务并开始新业务等特定情形，将适用亏损无法使用的规定。如将亏损的节税效果计入价格，应事先与税理士确认。

法务尽职调查清单

• 公司章程、登记事项证明书、股东名册、股东大会与董事会会议记录
• 股份的发行和转让是否一直合法进行（包括是否存在名义股）
• 重要合同中的控制权变更条款（如股东变更时对方可解除合同的条款）
• 业务所需的经营许可，以及股东或董事变更时是否需要申报
• 是否存在正在进行的诉讼、投诉或行政指导
• 商标、软件等知识产权的归属
• 个人数据的处理及向境外转移的情况

非上市公司的股份转让，多数情况下需要公司批准。批准及名义变更的手续请参阅股权转让手续。买方为外国投资者时，还应结合法务尽职调查，确认是否需要依据外汇法（外為法）进行事前申报。

确认经营许可能否延续

在股权转让中，经营许可原则上保留在公司。但有些许可在股东或董事变更时需要申报，有些许可还会审查董事是否存在失格事由。如计划在收购后更换董事，还应确认新任董事是否符合要求。

劳务尽职调查清单

劳务是中小企业并购中容易发现问题的领域，尤其是未付加班费，金额可能较大。

• 工作时间记录及加班费的计算方法（包括固定加班费的设计）
• 36协定（36協定）的签订与申报
• 就业规则、工资规定、退休金规定
• 社会保险、劳动保险的漏保情况
• 作为管理监督者对待的员工的实际情况
• 外籍员工的在留资格与实际工作内容是否相符
• 工会、劳资纠纷、骚扰投诉

工资请求权的消灭时效，对2020年4月1日以后到期支付的工资为5年，目前暂定为3年。如存在未付工资，可能面临过去3年的索赔。

发现社会保险漏保时，也可能被要求追溯缴纳保险费。应确定涉及的人员和期间，并估算负担金额。

如让员工从事在留资格不允许的工作，公司可能被追究助长非法就业罪。应将在留卡、雇佣合同和实际业务进行核对。

如何将尽职调查结果反映到价格和合同中

由于在股权转让中风险保留在公司内，风险较大时也可能考虑改为事业转让。尽职调查中了解到的情况，也将用于制定收购后整合（PMI）计划。

TIMOA能为您做什么

尽职调查是由财务、税务、法务、劳务专业人士分工调查，并将结果反映到价格和合同中的完整流程。调查范围根据交易规模和风险确定。

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