本文内容基于2026年6月1日时的制度。
跨境代收款在2026年6月1日施行的修订版《资金结算法》(资金決済法)下,原则上被视为汇兑业务,需要办理资金移动业(资金移動業)登记。已经开展相关业务的经营者可享受过渡安排,无需登记即可继续经营的期限截至2026年11月30日。请尽早梳理自身及委托方的资金流向。
跨境代收款的监管概况
代收款服务是指经营者代替客户收取或支付款项的安排。其中跨越国境的部分,是本次修法的监管对象。
本次修法为《关于修订资金结算相关法律的法律》(令和7年法律第66号)。据律所解说,修法及相关政令、内阁府令已于2026年6月1日施行。经营汇兑业务,需要办理资金移动业登记(或取得银行牌照)。
修法进程
| 时间 | 内容 |
|---|---|
| 2025年3月7日 | 修法草案提交国会 |
| 2025年6月6日 | 修法通过 |
| 2025年6月13日 | 公布 |
| 2026年6月1日 | 施行(政令、内阁府令同日施行) |
| 2026年11月30日 | 过渡期截止(施行之日起6个月) |
若在未登记的情况下继续经营需要登记的业务,可能构成违法。请勿在未明确是否需要登记的情况下继续运营。
适用除外的基本思路
并非所有跨境代收款都需要登记。部分交易在符合内阁府令(资金移动业者相关内阁府令)规定的类型时,被整理为不属于监管对象。
具体属于哪一类,需要逐一核对条文要件。即使名称相近,资金流向和合同内容不同,结论也可能不同。请不要仅依据解说文章的摘要判断,应以府令条文和金融厅的公开资料为准。
对外国企业影响较大的情形
以下类型的业务,需要优先确认。
- 代替境外客户收取应付给日本经营者的款项。
- 集中代为向境外交易对象支付来自日本经营者的款项。
- 为集团外的多家经营者集中收取资金并进行分配。
- 将境外支付公司或代收款服务商作为委托方或合作方使用。
若自行提供代收款方案,可能需要办理登记。若使用外部服务商,实务上重要的是确认该服务商是否已取得必要的登记。
过渡措置与2026年11月30日期限
修法设有过渡措置。据律所解说,其概要如下。
| 措置 | 内容 |
|---|---|
| ① | 施行时正在经营相关业务的经营者,自施行之日(2026年6月1日)起6个月内(至2026年11月30日),可以不经登记继续经营 |
| ② | 若在该期间内申请登记,申请后一定期间内,在取得登记前可以继续经营(解说称为自施行之日起2年以内) |
过渡措置的适用对象和条件,因经营者目前是否已有登记及业务内容而异。请对照修法附则和府令条文,确认是否适用于自身情况。
期限届满后若不采取任何行动继续经营,可能被认定为无登记经营。实务上可按以下顺序推进。
- 绘制自身资金流向图,明确谁为谁收取、谁为谁支付资金。
- 与专业人士一同研究是否属于适用除外的类型。
- 若不属于适用除外,决定是申请登记,还是调整方案(停止提供服务或改为与持牌方合作)。
- 根据新方案修改合同、用户条款及内部规程。
拟申请登记时的准备工作
资金移动业实行登记制。具体要件因申请类别及业务内容而异,需要以金融厅及所辖财务局的公开资料为准。在此基础上,尽早准备以下材料,有助于推进判断。
- 展示服务全貌的资金流向图(收取、保管、汇款各阶段)
- 客户、收款人、合作方、委托方清单及与各方的合同
- 用户条款及面向用户的说明文件
- 交易规模及主要交易对象的概况资料
- 内部体制及负责人的说明资料
- 反洗钱(AML)等内部规则的现状
外国企业还需准备向境外总部管理层说明的材料。建议尽早制作术语对照表,避免日文材料与译文之间用语不一致。判断过程的记录请注明日期和负责人。
登记手续的整体框架及与其他金融牌照的区别,可参阅日本金融牌照的种类与登记流程。
与委托方、合作方需要确认的事项
若使用外部代收款服务商或支付公司,建议在签约前后以书面形式确认以下事项。
| 确认事项 | 关注要点 |
|---|---|
| 登记状况 | 是否已取得资金移动业等登记,或正在申请中。登记情况也可通过金融厅及财务局的公开信息核实 |
| 服务范围 | 已登记的业务范围是否与实际提供的服务一致 |
| 资金流向 | 资金进入哪个名义的账户,在哪个阶段、交付给谁 |
| 合同条款 | 是否约定了登记被撤销或服务中止时的应对安排 |
| 替代方案 | 服务中止时,是否有其他方式继续收款或付款 |
若对方回答含糊,请将相关内容记录在案,并咨询专业人士。仅凭口头说明推进项目,事后将难以核实事实。
判断是否适用时需要回答的问题
内部开始研究时,请确认能否回答以下问题。
- 资金是在日本国内与境外之间的哪个方向流动?
- 自身是代替谁收取或支付?
- 收到的资金是否先进入自身账户?
- 手续费由谁支付,又对应何种服务?
- 在施行日(2026年6月1日)之前,是否已以相同方式经营?
将答案整理成文件,便于咨询专业人士,也便于向监管机构作出说明。
常见误区与核实最新信息的方法
常见误区
- 认为自身已委托外部代收款服务商,与本公司无关。
- 认为有过渡措置,期限前无需做任何准备。
- 直接套用其他公司解说文章中的分类,不结合自身情况判断。
- 只看合同文字,未核实实际资金流向。
核实最新信息的方法
该领域刚刚施行,解释和实际运用仍在逐步明确。判断前请确认以下资料。
- 修法条文与附则(e-Gov法令检索)
- 资金移动业者相关内阁府令的最新条文
- 金融厅公布的公开征求意见结果及答复
- 金融厅的事务指南及登记相关说明
账户与汇款方面需要一并确认的事项
涉及资金转移的业务,在银行开户及账户维护的审核中往往也会更加严格。提前准备业务说明材料,有助于手续顺利推进。相关准备思路可参阅外国人经营者的法人银行账户开设。
总结
跨境代收款在修订版《资金结算法》下,若满足相关要件,将纳入资金移动业的监管范围。适用除外的判断及过渡措置的适用,均因方案而异。过渡期的截止日为2026年11月30日,尽早梳理至关重要。
TIMOA与合作律师等专业人士协作,可协助梳理方案、研究是否需要登记、准备申请材料,并支持赴日业务的体制建设。有关金融牌照的整体情况,也请参阅许可与金融牌照服务页面。
常见问题
什么是跨境代收款?
指经营者代替客户收取或支付款项、且涉及跨越国境的代收款业务。修订后的《资金结算法》原则上将其作为汇兑业务处理,纳入资金移动业的监管范围。
修订版《资金结算法》何时施行?
法案于2025年6月6日通过,同月13日公布,并于2026年6月1日施行。
有没有适用除外的交易?
部分交易在符合内阁府令规定的类型时,被整理为不属于监管对象。是否适用因方案而异,需要以最新府令和金融厅的资料为准进行确认。
仅使用外部代收款服务商,是否也需要注意?
是的。实务上,需要确认委托方或合作方是否已取得必要的登记。若应登记的服务商在未登记的情况下开展业务,可能影响服务的持续性。
判断是否需要登记,应向谁咨询?
是否适用取决于具体的业务方案。一般做法是,向熟悉金融监管的律师等专业人士提供资金流向图和合同,进行咨询。
参考・出处
- 跨境代收款与「代理受领」——令和7年修订《资金结算法》(2026年6月1日施行)的实务应对(OneAsia Law)(クロスボーダー収納代行と「代理受領」―令和7年改正資金決済法(2026年6月1日施行)への実務対応) oneasia.legal
- 跨境代收款相关监管修订概要(Lexology)(クロスボーダー収納代行に関する規制の見直しの概要) www.lexology.com
- 令和7年修订《资金结算法》的施行(LOGIT)(令和7年改正資金決済法の施行) partners.logit.jp
- 全球代收款监管完整解读(三宅法律事务所)(グローバル収納代行規制の完全解説) www.miyake.gr.jp
- 《资金结算法》修订概要与实务要点(Westlaw Japan)(資金決済法改正の概要と実務上のポイント) www.thomsonreuters.co.jp
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