外國人在日本設立公司的流程：從準備到設立後申報

外國人和外國企業在日本設立公司，適用與日本人相同的法律和程序。即使全體股東和董事都是外國人，或全體代表董事都居住在海外，也可以設立株式會社。不過，外國人需要做一些特有的準備，例如取得並翻譯本國文件、安排註冊資本的繳款賬戶，以及辦理外匯法（外為法）報告等。本文以最常見的株式會社發起設立為例，分六個步驟說明從準備到設立後申報的流程。

公司設立的整體流程

先通過下表瞭解整體情況。所需時間會因本國文件的準備和註冊資本匯款所需的時間而有很大差異。

1. 確定基本事項

需要確定商號、經營範圍、總部所在地、註冊資本金額、董事和會計年度。尤其是以下幾點，日後變更需要辦理變更登記，耗費時間和費用，應在一開始就慎重考慮。

• 經營範圍：申請經營許可、開設銀行賬戶以及簽證審查時都會覈查。應連同將來計劃開展的業務一併具體寫明。
• 總部所在地：即登記上的總部。如申請經營・管理簽證（経営・管理ビザ），還要求該處具備經營場所的實際條件。
• 註冊資本金額：應結合運營資金、簽證標準以及消費稅等稅務分類來確定。詳見註冊資本應定為多少。
• 公司類型：除株式會社外，也可選擇無需章程認證的合同會社。

代表人不住在日本的情況

2015年法務省調整處理方式後，即使全體代表董事都居住在海外，也可以申請株式會社的設立登記。但如果沒有居住在日本的董事或負責人，開設法人賬戶、簽訂辦公室租約、與稅務署溝通等事項都較難推進。應在設立前確定由誰擔任日本方面的聯絡窗口。

2. 準備本國文件

發起人或董事未在日本進行住民登記時，無法取得日本的印章證明。作為替代，需要準備本國的簽名證明，或經公證人認證的宣誓書。外文文件須附日文譯文。

主要文件

• 護照等身份證明文件
• 簽名證明（居住在日本者為印章證明）
• 住址證明文件（宣誓書等）
• 由外國法人擔任發起人時，證明該法人存續及其代表人的文件（宣誓書等）

簽名證明一般在本國的公證人處，或在本國駐日大使館、領事館辦理。各國可出具的文件和辦理程序不同，有時還需要辦理海牙認證（Apostille）或領事認證。詳見外國文件的海牙認證與宣誓書。

3. 製作公司章程並辦理認證

株式會社須在公證役場（公証役場，即公證處）辦理公司章程（定款）認證。認證時，需要向公證人申報將成為公司實際控制人的人員。股東為外國人時也是如此。

• 紙質章程需要貼4萬日元的印花稅票，採用電子章程則無需印花稅。
• 公證人的認證手續費因註冊資本金額等而異。最新金額請以日本公證人聯合會的說明為準。
• 合同會社無需辦理章程認證。

4. 繳納註冊資本

發起設立時，發起人在章程認證後繳納出資款。收款賬戶原則上為發起人名下在日本國內銀行開設的賬戶。發起人沒有日本賬戶時，可採用使用受發起人委託者賬戶等方式，建議事先與司法書士確認。

從海外匯款時，還需考慮到賬所需天數和匯率波動。匯款記錄也是經營・管理簽證審查中說明資金來源的材料，應妥善保存。

5. 申請設立登記

向總部所在地管轄的法務局申請設立登記。向法務局提出申請之日即為公司的設立日。登記申請書的格式和填寫示例已在法務局網站公開。

登記完成後，可以取得登記事項證明書和公司印章證明。這些文件將用於開設法人賬戶和辦理各項申報。

6. 外匯法手續及設立後申報

外匯法報告

外國投資者出資屬於外匯法上的對內直接投資等。多數情況下，需在出資後45日內經日本銀行提交事後報告。但如經營涉及國家安全等的指定行業，出資前可能需要辦理事前申報。非居住者身份的外國投資者，通過居住者代理人辦理手續。詳見外匯法對內直接投資的申報與報告。

設立後的主要申報

設立前準備事項清單

1. 全體發起人和董事的姓名及其日文寫法、出生日期、住址
2. 需在本國取得的簽名證明、宣誓書的種類及所需時間
3. 註冊資本金額、匯款來源及收款賬戶
4. 作為總部所在地的辦公室租賃合同內容（是否允許用於經營）
5. 經營範圍的草案，以及是否需要經營許可
6. 會計年度（決算月）及負責稅務、會計的專業人士
7. 是否屬於外匯法上需要事前申報的行業

預先理清以上事項，更容易在較短時間內完成從製作章程到登記的流程。尤其是本國文件，一旦需要重新辦理，可能延誤數週，因此應先請日本方面的專業人士確認記載內容後再辦理。

外國人設立公司容易出問題的環節

• 本國文件的取得和翻譯耗時超出預期
• 無法準備註冊資本的繳款賬戶，只能重新確定繳款方式
• 經營範圍中未包含需要經營許可的業務
• 辦公室的租賃形式不符合簽證或經營許可的要求
• 設立後開設法人賬戶耗時較長，導致業務啟動推遲

公司設立、簽證、賬戶和辦公室彼此關聯。例如，經營・管理簽證會審查辦公室的實際情況和註冊資本金額，開設法人賬戶時則會審查業務的實際情況。一開始就制定整體計劃，可以避免返工。

總結

外國人和外國企業可以通過與日本人相同的程序在日本設立公司。流程分為六步：確定基本事項、準備本國文件、章程認證、繳納註冊資本、設立登記、外匯法報告及設立後申報。登錄許可稅、認證手續費以及各項申報的期限，應在申請前以法務局、公證役場、稅務署等的最新說明為準。

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