日本反社會勢力審查方法：交易前確認與合同暴排條款

反社會勢力審查（反社チェック，簡稱“反社審查”）是指在交易前和交易期間，確認交易對象及其董事是否為暴力團等反社會勢力（反社會的勢力）。在日本，以政府指針和都道府縣暴力團排除條例為背景，開展此類確認並在合同中加入暴力團排除條款（暴排條款）的做法十分普遍。在日本開展業務的外國企業，也會被要求達到同等水平。

需要進行反社會勢力審查的原因

2007年6月，政府犯罪對策閣僚會議幹事會商定了《企業防止反社會勢力侵害的指針》。該指針將反社會勢力定位為“運用暴力、威勢和欺詐手段追求經濟利益的集團或個人”，並要求企業採取以下措施。

• 不交由負責人個人處理，而以組織名義應對
• 與警方、暴力追放運動推進中心（暴力追放運動推進センター）、律師等外部專業機構合作
• 切斷包括交易關係在內的一切關係
• 對不當要求，從民事和刑事兩方面依法應對
• 絕不進行幕後交易或提供資金

一旦與反社會勢力的關係被揭露，可能導致金融機構停止交易、交易對象解除合同、經營許可受到影響等，危及業務的持續經營。開設銀行賬戶時，也會被要求聲明本公司不屬於反社會勢力（外國經營者開設法人賬戶）。

在金融、不動產、建築等行業，行業團體的合同範本和條款中已納入暴力團排除條款。外國企業在日本租用辦公室、開設賬戶、發包工程時，也會被要求進行同樣的確認和聲明。

警察廳等機構以企業為對象開展關於切斷關係措施落實情況的問卷調查，並公佈結果。指針發佈已有多年，企業應在內部重新確認指針和條例的內容，檢視其是否符合當前的交易實務。指針本身沒有法律約束力，但有觀點指出，在切斷關係的體制不完善的情況下公司遭受損失，董事可能被追究責任。

暴力團排除條例對經營者的要求

所有都道府縣均已制定暴力團排除條例。各都道府縣的內容不同，應確認業務所在地區的條例。以下以東京都的條例為例。

確認和特別約定屬於努力義務，但如果疏於確認，可能在不瞭解對方底細的情況下持續交易。沒有特別約定，查明後也難以解除合同。在內部確定確認程序並保留實施記錄，是實務上的防範措施。

反社審查的方法

不要僅憑一種方法作出判斷，應根據風險組合使用。

1. 確認基本信息：通過登記事項證明書確認商號、總部、董事和設立日期。短期內頻繁變更商號、總部或董事，是需要注意的信號。
2. 檢索公開信息：通過報紙數據庫和互聯網，將公司名稱及代表人、董事的姓名與醜聞相關詞語組合檢索。
3. 公司內部及行業信息：比對公司內部積累的信息和行業團體的信息。
4. 專業調查公司：重要交易或檢索中出現疑點時委託調查。
5. 諮詢外部機構：疑點較大時，諮詢警方或都道府縣的暴力追放運動推進中心。

檢索時，除現用名稱外，還應包括舊商號以及董事的舊姓和別名。中文姓名以日文漢字、拼音或英文書寫時，檢索結果會有所不同，應使用多種寫法確認。

對於海外交易對象和外籍董事，僅憑日文信息可能不夠。還應考慮確認其本國的報道、實際控制人（股東），並比對各國的制裁名單。財務省公佈的依據外匯法（外為法）實施資產凍結等措施的對象名單，也是確認渠道之一。

審查的時機與對象

並非所有交易對象都需要同等深度的調查。小額、一次性的交易僅限於檢索公開信息，持續性交易、大額交易、出資或不動產交易則考慮委託調查公司，像這樣根據風險分級，可以減輕實務負擔。

收購日本企業時，與反社會勢力的關係也是盡職調查的確認項目（盡職調查清單）。

內部規程與審查記錄的保存方法

如果每位負責人的審查方法不同，就會出現遺漏和判斷不一。應在內部規程中確定以下事項。

• 審查對象（交易對象類型、金額標準、董事和股東的範圍）
• 審查方法（使用的數據庫、檢索詞、委託調查公司的標準）
• 發現疑點時的報告對象，以及判斷能否交易的負責人
• 記錄內容（確認日期、確認人、方法、結果、判斷）和保存期限

在交易對象提出詢問，或金融機構、審計法人確認相關體制時，這些記錄也可作為說明材料。日本法人與海外總部採用不同標準時，統一集團層面的方針會更便於運作。

合同中暴力團排除條款的內容

暴排條款廣泛見於交易基本合同、業務委託合同、租賃合同等。一般約定以下內容。

• 聲明與保證：聲明本公司、董事以及實際控制經營者不屬於反社會勢力，並保證將來也不會成為反社會勢力
• 定義：多見列舉暴力團、暴力團成員、脫離暴力團成員身份未滿5年者、暴力團關聯企業等
• 禁止行為：承諾不實施暴力性要求、不當要求、威脅性言行、損害信用等行為
• 無需催告的解除：查明違約時，可不經催告立即解除合同
• 損害賠償：解除方無需賠償對方的損失，被解除方須賠償因解除而產生的損失
• 對分包方等的適用：要求分包方或再委託方也接受同樣的條件

與外國企業簽訂英文合同時，也加入同樣內容的條款會更穩妥。合同整體的注意事項詳見日本合同的注意事項。

疑似屬於反社會勢力時的應對

• 負責人不要獨自判斷和應對，應向責任人報告，以組織名義應對。
• 在向對方說明疑點之前，先諮詢警方、暴力追放運動推進中心和律師。
• 解除合同或停止交易應依照合同條款進行，並記錄經過。
• 不答應不當要求，記錄往來內容並與外部機構共享。

僅因檢索到同名同姓者的報道，就認定對方為反社會勢力，這種做法應當避免。在依據不足的情況下拒絕交易，或將理由告知第三方，可能引發有關名譽和信用的其他糾紛。正是在難以判斷的階段，諮詢外部機構才最為有效。

總結

反社審查應將確認程序、定期複覈、合同暴排條款以及疑似情形的應對體制配套完善。外國企業需要建立同時確認日本信息和本國信息的體制。TIMOA與合作的律師協作，支持企業制定內部審查程序，並在合同中導入暴排條款。詳情請參閱知識產權・風險・合規服務。