日本合同要點：準據法、管轄與印花稅（外國企業指南）

外國企業在日本簽訂合同時，首先要確認三點：準據法（依據哪國法律解釋合同）、糾紛解決方式（由哪國法院審理，還是仲裁），以及印花稅。準據法原則上可由當事人自由選擇，但消費者合同和勞動合同受到限制。紙質合同可能須繳納印花稅，但電子合同和在日本境外簽署的合同不徵稅。

準據法的選擇與日本的規則

在日本，國際合同的準據法依據《法律適用通則法》（法の適用に関する通則法，簡稱通則法）確定。

• 當事人選擇（第7條）：適用合同中選定國家的法律。可以選擇日本法、中國內地法、香港法、英國法等。
• 未作選擇時（第8條）：適用與合同有最密切聯繫地的法律。何處聯繫最密切容易引發爭議，因此務必明確約定。
• 消費者合同特例（第11條）：即使選擇了外國法，如消費者提出要求，仍適用其經常居所地的強制性規定。
• 勞動合同特例（第12條）：如勞動者提出要求，適用最密切聯繫地（通常為提供勞務地）的強制性規定。

選擇準據法時，還要考慮發生糾紛時由誰來解釋該法律。在日本法院以外國法為準據法進行訴訟，須承擔證明外國法內容的負擔。反之，即使選擇本國法律，日本交易方也可能不接受。談判時，將準據法與糾紛解決方式一併考慮更為務實。

無論準據法為何，在日本進行的交易均適用《禁止壟斷法》《個人信息保護法》《勞動基準法》等法律。委託日本中小企業從事製造或提供勞務時，還可能適用《下包法》（下請法；自2026年1月起為《中小受託交易適當化法》，中小受託取引適正化法）。日本法人之間的合同，或完全在日本境內完成的交易，一般以日本法為準據法。

糾紛解決方式：法院管轄與仲裁

國際管轄協議

當事人可以約定由哪國法院解決糾紛（《民事訴訟法》第3條之7）。管轄協議須遵守以下規則。

• 須針對基於一定法律關係的訴訟，以書面形式（包括電子記錄）達成協議。
• 約定只能向外國法院起訴的協議，在該法院無法行使審判權時不能援用。
• 涉及消費者合同或勞動合同的糾紛，協議的效力受到限制。

還應明確是“專屬”管轄，還是也允許向其他法院起訴的“非專屬”管轄。選擇日本國內法院時，一般會具體指定到一審法院，如“東京地方法院”。

判決的執行與仲裁

即使勝訴，如無法在對方財產所在國執行判決，也無法收回款項。在日本執行外國判決，須滿足存在相互保證等要件（《民事訴訟法》第118條）。一直有觀點指出，日本與中國內地之間在判決的相互承認和執行方面存在障礙。

因此，與中國內地企業簽訂合同時，常選擇仲裁。仲裁原則上不公開，還可以選擇熟悉相關專業領域的仲裁員，這也是其優勢。日本和中國均為《承認及執行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》）的締約國。仲裁條款中應約定仲裁機構、仲裁地、語言和仲裁員人數。

須繳納印花稅的合同與稅額

在日本，以紙質形式製作《印花稅法》規定的應稅文書（20類）時，由製作人貼付收入印花並蓋銷完稅。主要合同如下。

不動產轉讓合同和建設工程承包合同，在2027年3月31日前製作的，適用稅率減免措施。

電子合同與在境外簽署的合同

• 電子合同：印花稅是對紙質文書課徵的稅。以電子數據（電磁記錄）簽訂的合同不徵稅。
• 在境外簽署的合同：《印花稅法》適用於在日本境內製作的文書。在境外製作的文書，即使在日本保存或使用，也不徵稅。
• 製作地的判斷：雙方簽署的合同，以最後簽署地為製作地。日方先簽、海外對方最後簽署的，屬於境外製作。反之，最後在日本簽署的則須徵稅。

合同複印件原則上不徵稅。但即使是複印件或副本，如有合同當事人的簽名或蓋章，且為證明合同成立而製作，則與正本一樣屬於應稅文書。雙方各執一份而製作兩份的，兩份均須徵稅。

未貼印花不影響合同效力，但須繳納相當於未繳印花稅3倍的過怠稅。如在稅務調查前主動申報，則減至1.1倍。難以判斷時，請向稅務署或稅理士確認。

簽名・蓋章與合同語言

根據日本《民法》，除法令另有特別規定外，合同僅憑合意即可成立。蓋章並非法律上的必要條件。但保證合同等部分合同須採用書面形式。

• 簽約權限：日本公司由代表董事等代表人簽訂合同。可通過履歷事項全部證明書確認代表人。
• 蓋章：日本交易方往往要求加蓋公司印章（代表印）。關於公司印章，請參閱公司印章、印鑑證明與電子簽名。
• 外方的簽約權限：海外公司簽署時，日本交易方可能要求提供證明簽署人權限的董事會決議或授權委託書。
• 語言：以日語與英語或中文雙語製作時，應約定以哪種語言為準。事後製作譯本時，也應明確哪一版本為正本。

以電子合同方式簽訂時

電子合同無需繳納印花稅，且可與海外對方快速簽約。經本人電子簽名的電子文書，推定為真實成立（《電子簽名法》第3條）。使用雲端電子合同服務時，應確認簽署人身份覈驗方式和合同數據的保存方式。

以電子合同方式收到的合同數據，根據《電子賬簿保存法》，須以電子數據形式並滿足一定要件進行保存。僅打印成紙質保存是不夠的。

外國企業應確認的主要條款

排除反社會勢力條款請參閱反社會勢力審查，與員工的合同請參閱僱用合同與就業規則。

小結

日本的合同應首先確認四點：準據法、糾紛解決方式、印花稅，以及簽約權限與語言。即使使用本國的合同模板，也需要根據日本的強制性規定和交易慣例進行調整。TIMOA與合作的律師、稅理士協作，提供合同審覈、與英文和中文合同的對照翻譯以及簽約方式梳理等支持。詳情請參閱知識產權・風險・合規服務。