日本转让定价税制基础：独立交易价格与本地文档

转让定价税制（移転価格税制）是指：日本公司与海外关联公司（境外关联方，国外関連者）之间的交易价格偏离第三方之间的价格（独立交易价格，独立企業間価格），导致日本所得减少时，视同按独立交易价格进行交易并课征法人税的制度。向海外母公司支付的货款、特许权使用费、服务费等是主要对象。交易规模达到一定标准的，须在申报期限前编制说明价格依据的文档（本地文档）。

什么是转让定价税制：适用对象与交易

境外关联方是指与日本公司存在一定资本关系或实质控制关系的外国法人，典型例子包括海外母公司、兄弟公司和海外子公司。

只要是与境外关联方的交易，无论种类均在适用范围内。日本子公司常见的交易如下。

• 商品或原材料的买卖
• 商标、技术等无形资产的使用费（特许权使用费）
• 管理费、系统使用费、业务委托费等劳务报酬
• 集团内借贷的利息
• 外派人员人工成本的承担

日本公司向境外关联方支付过高或销售价格过低，在日本申报的所得就会减少。将这部分按独立交易价格重新计算并课税，就是转让定价税制。反之，如果价格使日本所得增加，则不会依据该制度课税。

日本子公司容易出现问题的情形

• 设立多年后仍持续亏损或利润率偏低
• 向母公司支付的款项（特许权使用费或管理费）金额较大，挤压了利润
• 从母公司采购的商品，其利润率低于具有类似功能的企业
• 没有合同，无法说明费用的计算依据

仅符合其中某一项并不必然导致课税，但这些都是税务稽查中容易被要求说明的情形。

独立交易价格的概念与定价方法

独立交易价格，是指与境外关联方的交易如果在无资本关系的第三方之间进行时，可认定为能够成立的价格。判断时，以在类似条件下非关联方之间进行的相同或类似交易（可比交易）作为比较。

2011年（平成23年）的税制改革取消了定价方法的优先顺序。目前的做法是，综合考虑交易内容和各方承担的功能等因素，选择最适当的方法。此次修订旨在与OECD转让定价指南保持一致。

例如，对于在日本销售从母公司采购商品的子公司，应将其利润率与具有类似销售功能的独立企业进行比较，确认是否过低。

哪种方法适当，取决于日本子公司承担的功能（销售、生产、研发等）、承担的风险以及使用的无形资产。不应直接套用母公司集团的政策，而应确认其是否符合日本公司的实际情况。

本地文档的编制义务（同期资料准备）

2016年度（平成28年度）税制改革根据BEPS项目的建议，完善了转让定价文档制度。目前，一定规模以上的境外关联交易，须在确定申报书的提交期限前编制并保存本地文档（同期资料准备义务）。适用起始时间和具体要求，可在国税厅文档制度的问答中确认。

两项标准均未达到的交易，免除同期资料准备义务。但对计算独立交易价格具有重要意义的资料，在稽查中被要求时仍须出示。免除的只是编制期限，说明责任并不因此消失。

本地文档的主要内容

• 与境外关联方的资本关系及双方的业务内容
• 交易内容（合同、定价方法、交易条件）
• 各方承担的功能、风险及使用的无形资产
• 所选定价方法及选择理由
• 可比交易的选定及差异调整的内容

国税厅发布了附有填写示例的《同期资料准备指南》，首次编制时可作为结构上的参考。

大型集团须提供的文档

合并总收入达到一定规模以上的大型跨国企业集团，除本地文档外，还须提供说明集团整体业务概况的主体文档（事業概況報告事項），以及按国家或地区列示收入、纳税额等信息的国别报告（国別報告事項）。日本子公司也可能负有提交义务，应与母公司的相关部门确认分工。

管理费等集团内劳务的注意事项

向母公司支付管理服务或系统费用时，应能说明日本公司确实从中受益。此外，还应确认这些服务是否与日本公司自身开展的业务重复，以及费用分摊标准是否合理。除合同和发票外，保存服务提供的记录（报告、会议资料等），便于在稽查时进行说明。

未准备文档会怎样

如未在指定日期前出示本地文档等资料，税务署可以利用同业企业的利润率等推定独立交易价格并课税（推定课税）。计算可能基于对公司不利的前提。

被进行转让定价调整后，须在日本补缴法人税等税款。如果母公司所在国也对同一所得课税，就会形成双重征税。与日本签有税收协定的国家之间，可以申请启动相互协商程序，以消除双重征税。

日本子公司应采取的实务措施

1. 列出与境外关联方的全部交易，确认金额及有无合同
2. 将每项交易的定价方式形成书面文件，并完善合同
3. 每年确认上一事业年度的交易额是否超过50亿日元、3亿日元的标准
4. 确认母公司集团的转让定价政策与日本公司实际情况是否一致
5. 对重要交易，考虑申请预约定价安排

常见疏漏

• 直接沿用母公司编制的集团文档，对日本公司承担的功能和风险说明不足
• 合同中约定的费用计算方法与实际开票方式不一致
• 交易额低于标准的年度，未保留作为定价依据的资料
• 未将外派人员工资的承担及垫付款结算作为境外关联交易进行管理

以上各点在税务稽查要求说明时都容易对公司不利。建议在每期决算前，将交易清单与合同、发票进行核对。

什么是预约定价安排（APA）

预约定价安排（事前確認）是就独立交易价格的计算方法等事项，事先取得税务机关确认的程序。其目的在于确保法人的可预见性，并促进转让定价税制的适当、顺利执行。如同时需要取得对方国家税务机关的确认，则涉及相互协商程序。由于需要投入时间和费用，应结合交易规模和课税风险作出判断。

包括法人税和消费税在内的税负全貌，请参阅日本公司须缴纳的税费概览；不同进入形式的区别，请参阅日本分公司与日本法人（子公司）的区别。从海外接受服务的消费税处理，也可参考发票制度与外国企业。

TIMOA能为您做什么

转让定价的应对，始于梳理交易，使定价方式能够得到说明。在设立阶段就确定与母公司的合同和费用计算方法，可以减轻日后应对稽查的负担。

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