外国人在日本设立公司的流程：从准备到设立后申报

外国人和外国企业在日本设立公司，适用与日本人相同的法律和程序。即使全体股东和董事都是外国人，或全体代表董事都居住在海外，也可以设立株式会社。不过，外国人需要做一些特有的准备，例如取得并翻译本国文件、安排注册资本的缴款账户，以及办理外汇法（外為法）报告等。本文以最常见的株式会社发起设立为例，分六个步骤说明从准备到设立后申报的流程。

公司设立的整体流程

先通过下表了解整体情况。所需时间会因本国文件的准备和注册资本汇款所需的时间而有很大差异。

1. 确定基本事项

需要确定商号、经营范围、总部所在地、注册资本金额、董事和会计年度。尤其是以下几点，日后变更需要办理变更登记，耗费时间和费用，应在一开始就慎重考虑。

• 经营范围：申请经营许可、开设银行账户以及签证审查时都会核查。应连同将来计划开展的业务一并具体写明。
• 总部所在地：即登记上的总部。如申请经营・管理签证（経営・管理ビザ），还要求该处具备经营场所的实际条件。
• 注册资本金额：应结合运营资金、签证标准以及消费税等税务分类来确定。详见注册资本应定为多少。
• 公司类型：除株式会社外，也可选择无需章程认证的合同会社。

代表人不住在日本的情况

2015年法务省调整处理方式后，即使全体代表董事都居住在海外，也可以申请株式会社的设立登记。但如果没有居住在日本的董事或负责人，开设法人账户、签订办公室租约、与税务署沟通等事项都较难推进。应在设立前确定由谁担任日本方面的联络窗口。

2. 准备本国文件

发起人或董事未在日本进行住民登记时，无法取得日本的印章证明。作为替代，需要准备本国的签名证明，或经公证人认证的宣誓书。外文文件须附日文译文。

主要文件

• 护照等身份证明文件
• 签名证明（居住在日本者为印章证明）
• 住址证明文件（宣誓书等）
• 由外国法人担任发起人时，证明该法人存续及其代表人的文件（宣誓书等）

签名证明一般在本国的公证人处，或在本国驻日大使馆、领事馆办理。各国可出具的文件和办理程序不同，有时还需要办理海牙认证（Apostille）或领事认证。详见外国文件的海牙认证与宣誓书。

3. 制作公司章程并办理认证

株式会社须在公证役场（公証役場，即公证处）办理公司章程（定款）认证。认证时，需要向公证人申报将成为公司实际控制人的人员。股东为外国人时也是如此。

• 纸质章程需要贴4万日元的印花税票，采用电子章程则无需印花税。
• 公证人的认证手续费因注册资本金额等而异。最新金额请以日本公证人联合会的说明为准。
• 合同会社无需办理章程认证。

4. 缴纳注册资本

发起设立时，发起人在章程认证后缴纳出资款。收款账户原则上为发起人名下在日本国内银行开设的账户。发起人没有日本账户时，可采用使用受发起人委托者账户等方式，建议事先与司法书士确认。

从海外汇款时，还需考虑到账所需天数和汇率波动。汇款记录也是经营・管理签证审查中说明资金来源的材料，应妥善保存。

5. 申请设立登记

向总部所在地管辖的法务局申请设立登记。向法务局提出申请之日即为公司的设立日。登记申请书的格式和填写示例已在法务局网站公开。

登记完成后，可以取得登记事项证明书和公司印章证明。这些文件将用于开设法人账户和办理各项申报。

6. 外汇法手续及设立后申报

外汇法报告

外国投资者出资属于外汇法上的对内直接投资等。多数情况下，需在出资后45日内经日本银行提交事后报告。但如经营涉及国家安全等的指定行业，出资前可能需要办理事前申报。非居住者身份的外国投资者，通过居住者代理人办理手续。详见外汇法对内直接投资的申报与报告。

设立后的主要申报

设立前准备事项清单

1. 全体发起人和董事的姓名及其日文写法、出生日期、住址
2. 需在本国取得的签名证明、宣誓书的种类及所需时间
3. 注册资本金额、汇款来源及收款账户
4. 作为总部所在地的办公室租赁合同内容（是否允许用于经营）
5. 经营范围的草案，以及是否需要经营许可
6. 会计年度（决算月）及负责税务、会计的专业人士
7. 是否属于外汇法上需要事前申报的行业

预先理清以上事项，更容易在较短时间内完成从制作章程到登记的流程。尤其是本国文件，一旦需要重新办理，可能延误数周，因此应先请日本方面的专业人士确认记载内容后再办理。

外国人设立公司容易出问题的环节

• 本国文件的取得和翻译耗时超出预期
• 无法准备注册资本的缴款账户，只能重新确定缴款方式
• 经营范围中未包含需要经营许可的业务
• 办公室的租赁形式不符合签证或经营许可的要求
• 设立后开设法人账户耗时较长，导致业务启动推迟

公司设立、签证、账户和办公室彼此关联。例如，经营・管理签证会审查办公室的实际情况和注册资本金额，开设法人账户时则会审查业务的实际情况。一开始就制定整体计划，可以避免返工。

总结

外国人和外国企业可以通过与日本人相同的程序在日本设立公司。流程分为六步：确定基本事项、准备本国文件、章程认证、缴纳注册资本、设立登记、外汇法报告及设立后申报。登录许可税、认证手续费以及各项申报的期限，应在申请前以法务局、公证役场、税务署等的最新说明为准。

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