海牙认证与宣誓书：在日本设立公司所需外国文件的认证

海牙认证（Apostille，日文アポスティーユ）是在《取消外国公文书认证要求的公约》（海牙公约）缔约国之间，用于证明公文书上的公章或签名真实的附加证明书。宣誓书（日文宣誓供述書，Affidavit）是制作人在公证人等面前宣誓其内容属实的文件。外国人或外国企业在日本设立公司时，有时需要以这些文件代替日本的印鉴证明书或登记事项证明书。

设立公司时哪些场合需要外国文件

日本的公司设立手续以具备印鉴证明书、住民票（居民登记证明）和登记事项证明书为前提。若发起人或董事是居住在海外的外国人，或由外国法人出资，则需准备本国的相应文件予以替代。

各提交机构审查的文件

即使是同一份文件，各提交机构在是否要求原件、能否接受复印件以及如何看待认证形式上也有所不同。建议一开始就列出所有提交机构，并整理清楚每份文件需要几份、采用何种认证，以免重复办理。

整体流程请参阅外国人・外国企业在日本设立公司的流程。本文仅聚焦外国文件的种类与认证的思路。

如何取得签名证明书

未在日本进行印鉴登记的外国人，以签名代替署名盖章。此时需附上由本国机关证明该签名确系本人所签的文件，即签名证明书（日文署名証明書，俗称サイン証明書）。设立时董事的就任承诺书等均适用。

在哪里办理

• 本国的政府机关或公证人
• 本国驻日使领馆
• 本国驻居住国使领馆（居住在第三国时）

日本法务省的通知已明确，由位于居住国的本国机关出具的证明书同样可以使用。因此，有时无需回国，在居住国即可办理。

本国无法出具证明时

如本国没有签名证明制度等情况，有时可以申请人的情况说明书（上申书）加上日本公证人等出具的证明书代替。具体处理因个案而异，应事先咨询管辖的法务局。

什么是宣誓书：适用场合与制作方法

宣誓书（Affidavit）是制作人宣誓所载内容属实，并经公证人或领事等认证的文件。在本国没有居民登记或商业登记制度，或所需事项未载于官方证明书时，可作为替代文件使用。

主要用途

• 证明个人的姓名、住址、出生日期等
• 证明外国法人的商号、总部、代表人、设立准据法等
• 办理外国公司在日本设立营业所并指定在日代表人的登记

制作流程

1. 按照日本的登记及公司章程整理记载事项（商号写法、代表人、经营范围等）
2. 在本国公证人或本国驻日领事面前签名并接受认证
3. 制作日文译文

办理外国公司登记时，所附文件须经本国主管机关或本国驻日领事等有权限者认证。哪个机构的认证即可满足要求因文件而异，制作前应向提交机构确认。

海牙认证与公印确认、领事认证的区别

海牙认证与领事认证都是证明公文书上的公章或签名真实的手续，并不证明文件内容本身正确。

中国内地与香港的文件

中国已加入海牙公约，中日之间自2023年11月7日起生效。因此，无论是在日本使用中国的公文书，还是在中国使用日本的公文书，原则上都可以海牙认证代替领事认证。香港和澳门也列于日本外务省的缔约国及地区名单中。非缔约国或地区的文件，须逐一确认提交机构要求的认证方式。

有海牙认证也不一定被受理

海牙认证是简化认证手续的制度。是否受理、翻译与原件形式如何处理，均由提交机构判断。法务局、公证役场、银行、出入国在留管理厅等，应逐一事先确认。

在本国使用日本文件的手续

反之，如需将日本法人的登记事项证明书等提交给本国母公司或主管机关，则需取得日本外务省的证明。

• 对象为日本政府机关或地方自治体出具并加盖公章的公文书。仅有个人印章或签名的文件不在此列。
• 文件须在出具之日起3个月以内。
• 提交国为海牙公约缔约国的，办理海牙认证；否则先办理公印确认，再由驻日使领馆进行领事认证。即使是缔约国，有时也会要求领事认证。
• 可向外务省（东京）或大阪分室申请，窗口办理或邮寄均可。
• 部分提交国可能要求附译文或在当地办理追加手续，申请前请向提交方确认。

公司章程、会议记录、委托书等私文书，原样无法取得外务省的证明。应先办理公证人认证等，使其符合提交方要求的形式后再进行手续。

翻译与办理时机的注意事项

商业登记申请附有外文文件时，原则上所有外文文件都须附日文译文。

• 外国官方机构出具的证明书中，与登记无关的栏目（如本国机关使用栏等）可省略翻译，但须在译文中注明已省略。
• 有关证明书出具主体（领事、公证人等）的记载不得省略。
• 同一内容以两种外语书写时，只需翻译其中一种。

出入国在留管理厅要求，在日本出具的证明书须在出具之日起3个月以内提交。本国文件在各提交机构也各有有效期的认定标准，应根据签证申请或开户的时间倒推办理。

为何应尽早准备

• 本国的公证机构和领事馆往往需要预约
• 各文件中商号的罗马字写法或住址写法不一致，就需要重新办理
• 一份文件需用于多个提交机构时，多准备几份原件可避免返工

选择株式会社还是合同会社，是否需要公司章程认证等所需文件也会不同。比较请参阅株式会社与合同会社的区别。若设立后计划以经营者身份申请签证，也建议一并查看经营・管理签证的申请材料与审查周期，以便统一准备文件。

总结

外国人或外国企业在日本设立公司时，可能以签名证明书代替印鉴证明书，以宣誓书代替住民票或登记事项证明书。海牙认证与领事认证则是证明这些文件真实性的手续。所需文件与认证形式，取决于提交机构和文件种类。

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