株式会社与合同会社的区别：外国人和外国企业该如何选择

在日本新设公司，实务中几乎都会在株式会社和合同会社之间二选一。两者都是出资人以出资额为限承担责任的“有限责任”公司，资本金最低1日元即可设立。区别主要体现在设立费用和手续、公司运营方式、利润分配方式、在客户眼中的形象以及未来的融资方式上。外国人或外国企业在选择时，除了在日本的事业计划，还需要一并考虑本国税制和在留资格方面的影响。

株式会社与合同会社的主要区别

合同会社是2006年施行的《公司法》（会社法）新设的公司形式。与株式会社相比，合同会社设立手续更简单，公司内部规则也可以通过公司章程（定款）灵活约定。主要区别如下。

设立费用的区别

设立费用的差异主要来自是否需要章程认证，以及登录许可税的最低额。株式会社必须在公证役场办理公司章程认证，手续费根据资本金额等标准确定；合同会社则无需章程认证。

两者的登录许可税均为资本金的0.7%，但最低额不同：株式会社为15万日元，合同会社为6万日元。资本金较少的公司适用该最低额。此外，纸质章程需要贴4万日元的印花税票，采用电子章程则无需印花。这一点对株式会社和合同会社都适用。

其他费用还包括公司印章的制作费、登记事项证明书和印鉴证明书的取得费用，以及委托专业人士时的报酬。章程认证手续费可能调整，最新金额请以日本公证人联合会（日本公証人連合会）的说明为准。

设立手续与商号的区别

株式会社的设立流程依次为：制作章程、在公证役场办理章程认证、缴纳出资、申请设立登记。合同会社无需章程认证，只需制作章程、履行出资、申请设立登记即可。拟成为合同会社社员的人，必须在设立登记前缴足全部出资。两种公司均在提交设立登记申请之日成立。

公司名称（商号）中，株式会社须包含“株式会社”字样，合同会社须包含“合同会社”字样。即使使用英文名称，登记的商号中也必须包含上述字样。日后如变更公司形式，商号也会随之改变，名片、合同和银行账户名义等都需要相应变更。

公司运营与决策方式的区别

株式会社：出资与经营可以分离

在株式会社中，由股东出资，由股东大会选任的董事负责经营。不设董事会的公司，董事1人即可。公司每个事业年度须在定期股东大会上批准财务报表，并负有公告决算内容的义务。

董事任期原则上为2年，限制股份转让的公司可在章程中延长至最长10年。即使由同一人连任，每次任期届满时也需要办理重任登记。长期怠于办理登记的公司，可能被列为休眠公司而成为清理对象。

合同会社：出资人直接参与经营

在合同会社中，作为出资人的社员原则上执行业务并代表公司，也可以在章程中规定业务执行社员和代表社员。高管没有任期规定，也没有决算公告义务。

法人也可以成为合同会社的社员。外国母公司担任业务执行社员时，需要选任实际履行职务的个人作为职务执行者，并进行登记。合同会社的另一特点是，可以在章程中约定社员之间的规则，例如按不同于出资比例的方式分配利润。

适合选择株式会社的情形

• 重视客户和金融机构的信任
• 未来希望引入外部投资或谋求上市
• 希望将高管与出资人分开，完善公司治理
• 将来可能采用以股份激励员工或合作伙伴的机制

适合选择合同会社的情形

• 希望控制设立和运营成本
• 出资人较少，希望简化决策
• 作为外国母公司的全资子公司，希望从小规模起步
• 出资人之间希望按不同于出资比例的方式分配利润

外国人和外国企业需要确认的要点

与经营・管理签证的关系

无论是株式会社还是合同会社，都可以申请经营・管理在留资格。审查时更看重的不是公司形式，而是资本金额或出资总额、经营场所和事业计划等。2025年10月16日相关标准修订，资本金额或出资总额的标准提高到3,000万日元以上，并新增了雇用全职员工等要求。详情请参阅经营・管理签证2025年修订要点。资本金如何确定，请参阅日本公司的资本金应设定为多少。

在本国税制下的处理

日本法人税的基本框架对株式会社和合同会社并无不同。但在母公司所在国的税制下，日本子公司如何处理，可能因公司形式而异。例如，据称在美国税制下，合同会社在某些情况下可以选择作为税务透明实体处理。母公司一方的税务处理，请向本国的税务专业人士确认。

银行和客户的看法

在开设银行账户或交易审查时，一般更看重事业实态、代表人的在留状况以及是否有办公场所等，而非公司形式。不过，在某些行业，客户有重视对方是否为株式会社的惯例。事先了解主要客户所在行业的惯例，会更加稳妥。

由合同会社变更为株式会社

也可以先以合同会社起步，待业务壮大后再变更为株式会社。这一程序称为组织变更（組織変更）。

1. 制定组织变更计划，原则上取得全体社员同意
2. 通过官报公告和向已知债权人逐一催告，给予债权人提出异议的机会（需要一个月以上的期间）
3. 自变更生效之日起2周内，申请合同会社的解散登记和株式会社的设立登记

组织变更会产生官报公告费用、登录许可税等成本，也需要一定时间。如果已明确计划未来上市或引入外部投资，从一开始就选择株式会社，有时可以省去不少麻烦。

选择思路

做决定之前，先把以下几点写下来梳理清楚，会更容易判断。

• 出资人是谁、预计有几人（个人还是外国母公司）
• 3至5年内是否考虑引入外部投资或上市
• 主要客户和金融机构是否看重公司形式
• 在本国母公司的税务处理上，日本公司将被如何对待

需要综合考虑客户所在行业的惯例、未来的融资计划以及本国税制下的处理（对外国母公司而言，日本的合同会社将被如何对待）。如果难以决定，建议从未来规划倒推来做选择。确定公司形式后的手续，请参阅外国人在日本设立公司的流程。

TIMOA能为您做什么

TIMOA与合作的司法书士、行政书士和税理士协作，提供从公司形式选择、公司章程制作、设立登记、在留资格申请到设立后各项申报的一站式支持。详情请参阅进入日本・公司设立页面。